Interpretacja indywidualna z dnia 1 marca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.717.2023.2.MK

Uznanie transakcji nabycia wyodrębnionego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych za nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz braku prawa do odliczenia podatku VAT w związku z tą transakcją.

Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 listopada 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 listopada 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie uznania transakcji nabycia wyodrębnionego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych za nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz braku prawa do odliczenia podatku VAT w związku z tą transakcją. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 stycznia 2024 r. (data wpływu 29 stycznia 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Zapytanie dotyczy transakcji nabycia przez Wnioskodawcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Nabywca) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Nabywca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r., poz. 106 z późn. zm.; dalej: Ustawa VAT). Prowadzi działalność gospodarczą w branży włókienniczej. Zbywca jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą w branży dziewiarskiej od 1991 r. i zajmuje się produkcją dzianin z przędzy. Prowadzi działalność przy użyciu 3 maszyn i zatrudnia na podstawie umowy o pracę 3 pracowników, którzy je obsługują. Ma stałych dostawców surowców oraz odbiorców jego wyrobów. Zbywca nie sporządza sprawozdań finansowych. Zbywca nie prowadzi działalności innego rodzaju. Działalność produkcyjna w całości jest prowadzona w nieruchomości stanowiącej własność Zbywcy. Z zakładem Zbywcy związany jest wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w skład którego wchodzą: a) środki trwałe i wyposażenie przypisane do Zakładu, w szczególności 3 główne maszyny, narzędzia mechaniczne i techniczne, podnośniki, meble, regały przemysłowe oraz meble biurowe, sprzęt IT, b) wartości niematerialne i prawne, w szczególności licencje na oprogramowanie do maszyn, baza klientów i dostawców c) zapasy (materiały, produkty gotowe i półprodukty), d) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów o pracę z pracownikami e) prawa i obowiązki z tytułu umów dotyczących ZCP; f) wierzytelności (w szczególności wobec kontrahentów) i zobowiązania (głównie wobec kontrahentów), związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Zakładu. Zbywca prowadzi działalność w nieruchomości stanowiącej jego majątek. Nieruchomość ta nie jest przedmiotem transakcji. Nabywca przeniesie nabywane składniki majątkowe do miejsca, w którym obecnie prowadzi już swoją działalność gospodarczą. Zbywca dokonał odpłatnego zbycia Zakładu na rzecz spółki Nabywcy. Nabywca prowadzi działalność gospodarczą podobną do działalności prowadzonej przez Zbywcę, stąd nabycie ZCP traktuje jako możliwość dalszego rozwoju swojego przedsiębiorstwa w obszarze działalności ZCP. Celem planowanej transakcji (dalej: Transakcja) były względy biznesowe Zbywcy i Nabywcy, w szczególności: a) Zbywca w związku z osiągnięciem wieku zdecydował o całkowitym zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej b) Nabywca ma możliwość poszerzenia zakresu i wolumenu swojej produkcji, ma możliwość włączenia nabywanej części przedsiębiorstwa do swojego przedsiębiorstwa c) Nabywca chce mieć dostęp do nowych klientów i sprawdzonych dostawców W ramach Transakcji, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych powyżej składników majątkowych, praw i obowiązków wynikających z umów z pracownikami, bazy danych klientów i kontrahentów. Zbywca oświadczył, że na dzień zawarcia umowy z Nabywcą nie miał żadnych zobowiązań względem swoich kontrahentów, pracowników ani zobowiązań publicznoprawnych. Z transakcji zostały wyłączone wierzytelności, które przysługiwały Zbywcy na dzień zawarcia umowy. Strony uzgodniły bowiem, że wierzytelności pozostaną przy Zbywcy, nawet jeśli na dzień zawarcia umowy wierzytelności były niewymagalne. Przedmiotem transakcji nie jest również nieruchomość, w której jest prowadzona działalność. Te wyłączenia nie były istotne i nie wpłynęły na zdolność Zakładu do prowadzenia tej samej produkcji po transakcji. Przeniesienie Zakładu nastąpiło w wyniku zawarcia umowy sprzedaży między Zbywcą aNabywcą. Umowa została zawarta w formie aktu notarialnego. Nabywca zakłada, że po dokonaniu transakcji będzie miał możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Zakład w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Zbywcy. W związku z planowaną sprzedażą części przedsiębiorstwa, na podstawie art. 231 ustawy z dnia 26czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2020, poz. 1320 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Nabywcę (nowego pracodawcę) iwkonsekwencji do przejęcia przez Nabywcę wszystkich pracowników Zbywcy przypisanych do Zakładu, chyba że nie wyrażą oni na to zgody. Wg wiedzy Nabywcy pracownicy akceptują fakt ich przejęcia, aczkolwiek na dzień składania wniosku nie upłynął termin na zajęcie przez nich stanowiska w tym zakresie. Ewentualne odmowy nie wpłyną na możliwość kontynuowania produkcji przez Zakład już w strukturach Nabywcy.