Interpretacja indywidualna z dnia 6 grudnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT1.4011.610.2023.2.MN

Skutki podatkowe odwrotnego połączenia spółek.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2023 r. wpłynął Pana wniosek z 16 sierpnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych połączenia spółek. Wniosek został uzupełniony – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 listopada. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Posiada N udziałów o łącznej wartości X zł w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka A), co stanowi (...)% ogólnej liczby udziałów w tej spółce. Spółka A z kolei jest jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka B). Posiadane udziały Spółki A Wnioskodawca objął w całości za wkład pieniężny. Kapitał zakładowy Spółki B wynosi Z zł, jednak wszystkie obecnie istniejące udziały mają wartość łączną Y zł, gdyż pozostałe udziały o wartości W zł były w posiadaniu osoby fizycznej, a następnie zostały wykupione przez Spółkę B jako udziały własne i umorzone z czystego zysku. W takiej sytuacji zawsze sumaryczna wartość udziałów jest niższa od kapitału zakładowego (podstawowego) o wartość udziałów wcześniej umorzonych z czystego zysku. Przy tym koszt nabycia udziałów o wartości Y zł przez Spółkę A wyniósł łącznie V zł.

Spółka A od 2014 r. praktycznie nie prowadzi działalności operacyjnej, zaś jedynym składnikiem jej majątku są udziały w Spółce B, prowadzącej działalność w zakresie usług medycznych.

W celu uproszczenia struktury biznesu jako całości (obu spółek traktowanych łącznie), racjonalizacji kosztów zarządzania oraz kosztów prowadzenia obsługi księgowej i działalności sprawozdawczej planowane jest przeprowadzenie połączenia Spółki A oraz Spółki B, przy czym planowane połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych. Przepis ten dotyczy połączenia dwóch spółek kapitałowych przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku: Spółki A) na spółkę przejmującą (tu: Spółkę B) w zamian za udziały, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej.