Interpretacja indywidualna z dnia 19 października 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-1.4011.643.2023.2.JK

Skutki podatkowe odwrotnego połączenia spółek.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2023 r. wpłynął Pana wniosek z 16 sierpnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 162 października 2023 r. (wpływ 16 października 2023 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca posiada xxxxx udziały o łącznej wartości (…) zł udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka X), co stanowi 50,81% ogólnej liczby udziałów w tej spółce.

Spółka X z kolei jest jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Y).

Posiadane udziały Spółki X Wnioskodawca objął w całości za wkład pieniężny. Kapitał zakładowy Spółki Y wynosi (…) zł, jednak wszystkie obecnie istniejące udziały mają wartość łączną (…) zł, gdyż pozostałe udziały o wartości (…) zł były w posiadaniu osoby fizycznej, a następnie zostały wykupione przez Spółkę Y jako udziały własne i umorzone z czystego zysku. W takiej sytuacji zawsze sumaryczna wartość udziałów jest niższa od kapitału zakładowego (podstawowego) o wartość udziałów wcześniej umorzonych z czystego zysku. Przy tym koszt nabycia udziałów o wartości (…) zł przez Spółkę X wyniósł łącznie (…) zł.

Spółka X od 2014 r. praktycznie nie prowadzi działalności operacyjnej, zaś jedynym składnikiem jej majątku są udziały w Spółce Y, prowadzącej działalność w zakresie usług medycznych.

W celu uproszczenia struktury biznesu jako całości (obu spółek traktowanych łącznie), racjonalizacji kosztów zarządzania oraz kosztów prowadzenia obsługi księgowej i działalności sprawozdawczej planowane jest przeprowadzenie połączenia Spółki X oraz Spółki Y, przy czym planowane połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: ksh). Przepis ten dotyczy połączenia dwóch spółek kapitałowych przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (w zdarzeniu przyszłym, będącym przedmiotem wniosku: Spółki X) na spółkę przejmującą (tu: Spółkę Y) w zamian za udziały, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej.