Interpretacja indywidualna z dnia 31 października 2022 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.761.2022.1.IZ

Czy w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę akcji Spółki Nabywanej, nabytych w ramach transakcji wymiany udziałów, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca będzie uprawniony na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy o CIT do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy wydanych w zamian za aport akcji Spółki Nabywanej do Wnioskodawcy?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia  o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę akcji Spółki Nabywanej, nabytych w ramach transakcji wymiany udziałów, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca będzie uprawniony na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy wydanych w zamian za aport akcji Spółki Nabywanej do Wnioskodawcy.

Uzupełnili go Państwo pismem z 27 października 2022 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca działa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka Nabywająca”), jest polską spółką kapitałową, będącą polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka Nabywająca planuje nabyć wyłącznie od spółki kapitałowej mającej siedzibę i zarząd na terytorium Państwa w Unii Europejskiej (w Luksemburgu) - co najmniej 95 % akcji w innej spółce akcyjnej („Spółka Nabywana”) mającej siedzibę i zarząd w Polsce, dające co najmniej 95 % głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy. Wnioskodawca nabędzie ww. akcje Spółki Nabywanej w drodze wniesienia przedmiotowych akcji do Wnioskodawcy w zamian za wydane udziały Wnioskodawcy wspólnikowi Spółki Nabywanej, tj. w ramach tzw. transakcji wymiany udziałów uregulowanej w art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. z dnia 17 września 2021 r. Dz.U. z 2021 r. poz. 1800, zwana dalej także, jako „Ustawa o CIT”). W związku z aportem co najmniej 95 % akcji Spółki Nabywanej do Wnioskodawcy dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia udziałów przez Spółkę Nabywającą, które obejmie wspólnik Spółki Nabywanej wnoszący aportem co najmniej 95 % akcji w Spółce Nabywanej. Wspólnikiem wnoszącym aportem udziały będzie osoba prawna, spółka kapitałowa posiadająca nieograniczony obowiązek podatkowy w Luksemburgu. Tym samym, na podstawie jednej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Wnioskodawcy, Spółka Nabywająca otrzyma w drodze aportu od jednego wspólnika akcje, których nabycie zapewni Wnioskodawcy bezwzględną większość praw do głosów oraz w kapitale w Spółce Nabywanej (wymiana udziałów). W wyniku transakcji wymiany udziałów cała wartość rynkowa akcji w Spółce Nabywanej zostanie wniesiona w formie wkładu niepieniężnego (aportu) na kapitał zakładowy Wnioskodawcy. W niniejszym przypadku nie miała miejsca dodatkowa zapłata w gotówce za wnoszone akcje. Wnioskodawca nie wyklucza, iż w przyszłości może dokonać zbycia akcji w Spółce Nabywanej na rzecz podmiotów trzecich, w tym np. na rynku regulowanym (giełdzie).