Interpretacja indywidualna z dnia 9 września 2022 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.346.2022.2.MKU

Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym umorzenie akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach połączenia nie będzie powodowało po jej stronie powstania przychodu polegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 maja 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 maja 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy umorzenie akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach połączenia nie będzie powodowało po jej stronie powstania przychodu polegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 10 sierpnia 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.346.2022.1.MKU wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 23 sierpnia 2022r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

M S.A. jest spółką kapitałową będącą polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce. Spółka prowadzi działalność w zakresie usług budowlano-montażowych. Spółka rozpoczęła proces połączenia z inną spółką kapitałową z siedzibą na terenie Polski, będącą jej większościowym akcjonariuszem tj. X spółka z o.o. (dalej: "X") posiadającą 99,76% akcji spółki, które stanowią główny składnik majątku X. Zakup akcji Spółki przez X został sfinansowany częściowo ze środków własnych X. Wymóg dokonania połączenia został przewidziany w umowie kredytu inwestycyjnego na zakup akcji Spółki udzielonego "X" przez bank. Planowane połączenie ma nastąpić w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH, przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie). W procesie połączenia spółka wystąpi w roli spółki przejmującej, a X w roli spółki przejmowanej. Zamierzone połączenie będzie tzw. połączeniem odwrotnym przez przejęcie (downstream merger), co oznacza, że spółka córka (tj. Wnioskodawca) przejmie swoją spółkę matkę (tj. X). W ramach połączenia przez przejęcie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej, tj. Wnioskodawcy, a nowo wyemitowane akcje spółki obejmą dotychczasowi wspólnicy X. W wyniku połączenia spółka nabędzie akcje własne posiadane przez X i stanowiące główny składnik majątku X. Ze względu na przepisy KSH, które zasadniczo nie dopuszczają posiadania przez spółki akcyjne akcji własnych, Wnioskodawca rozważa, aby po zakończeniu procesu połączenia dokonać umorzenia akcji własnych bez wynagrodzenia.