Interpretacja indywidualna z dnia 27 października 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.408.2026.2.JM

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

• możliwości zaliczenia poniesionych wydatków związanych z Wynagrodzeniem Doradców do kosztów uzyskania przychodów innych niż bezpośrednio związanych z przychodami (tzw. koszty pośrednie), oraz
• czy Wynagrodzenie Doradców podlegające refakturze będzie stanowić dla Spółki koszt uzyskania przychodów bezpośrednio związany z przychodami.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X sp. z o.o. sp.k. (KRS: (…); NIP: (…); dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz polskim rezydentem podatkowym (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów). Działalność Spółki podlega opodatkowaniu VAT - jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT, w związku z czym Spółce przysługuje pełne prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego.

Spółka należy do Grupy A. (pojęcie to zostanie dokładniej zdefiniowane w dalszej części niniejszego wniosku), której przedmiotem działalności jest projektowanie, produkcja oraz sprzedaż detaliczna (…). Sprzedaż produktów Grupy A. prowadzona jest w modelu wielokanałowym (tzw. omnichannel) - zarówno za pośrednictwem sieci salonów stacjonarnych (butików) zlokalizowanych na terenie Polski oraz za granicą, jak i poprzez własny sklep internetowy obsługujący zamówienia klientów. W ramach Grupy A. Spółka pełni funkcję podmiotu prowadzącego stacjonarną sieć butików, w których realizowana jest sprzedaż detaliczna (…).

Głównym celem strategicznym Grupy A. był i nadal pozostaje rozwój podstawowej działalności, prowadzący do dalszego wzrostu jej przychodów. Jedną z rozważanych dróg do jego osiągnięcia było pozyskanie nowego inwestora, w związku z czym Grupy A. w porozumieniu ze swoimi udziałowcami podjęła działania zmierzające do realizacji tego celu.

Po wielomiesięcznym procesie rozmów i negocjacji, doszło do realizacji transakcji polegającej na nabyciu przez Grupę B., a dokładniej poprzez należące do niej spółki C. S.A. oraz D. Sp. z o.o. („dalej: „Grupa B.” lub „Inwestor”) pakietu 100% udziałów oraz ogółu praw i obowiązków w następujących podmiotach: (i) E. Sp. z o.o., (ii) F. Sp. k., (iii) G. Sp. z o.o. Sp. k., (iv) H. Sp. z o.o. Sp. k. oraz (v) w Spółce (odpowiednio „Grupa A. ”, „Transakcja”, a zbywane w ramach Transakcji udziały oraz ogół praw i obowiązków będą dla uproszczenia określane łącznie jako: „Udziały”).

Na moment złożenia niniejszego wniosku Transakcja została już zrealizowana, tj. została podpisana umowa sprzedaży Udziałów pomiędzy poprzednimi udziałowcami poszczególnych podmiotów Grupy A. a Inwestorem, którzy na moment realizacji Transakcji byli podmiotami niepowiązanymi.

Grupa B. specjalizuje się w projektowaniu oraz detalicznej i hurtowej sprzedaży (...), prowadząc działalność w oparciu o uznane marki I., J., K., L., C. oraz obecnie (tj. po realizacji Transakcji) także A. Grupa B. dysponuje rozbudowaną siecią sprzedaży (...) (m.in. (…)), uzupełnioną o silnie rozwinięte kanały e-commerce w modelu omnichannel. Grupa B. posiada również własne zaplecze produkcyjne, w tym manufakturę (...) C. w (…), będącą jedną z nielicznych w Europie manufaktur wciąż stosujących tradycyjne techniki wytwórcze. Dzięki wieloletniemu doświadczeniu, zdywersyfikowanemu portfelowi marek, znaczącym zasobom kapitałowym oraz wykwalifikowanej kadrze eksperckiej w obszarze projektowania, produkcji, sprzedaży detalicznej i zarządzania markami, Grupa B. dysponuje rozległą wiedzą branżową oraz stabilnym zapleczem organizacyjnym i finansowym, (...).

Pozyskanie Inwestora umożliwiło Spółce (oraz całej Grupie A.) uzyskanie dostępu do:

• najlepszych światowych praktyk z zakresu zarządzania,
• know-how oraz puli doświadczonych międzynarodowych menedżerów ze strony Inwestora,
• dodatkowego kapitału i finansowania, co pozwoli na wzmocnienie standingu finansowego Spółki i może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia jej konkurencyjności na rynku,
• nowych kanałów sprzedaży,
• bazy kontraktów, których Inwestor jest stroną.

Ponadto pozyskanie Inwestora pozwala na wzmocnienie pozycji negocjacyjnej wobec dostawców oraz osiąganie korzyści wynikających z synergii kosztowych i przychodowych. Umożliwia również zwiększenie rentowności działalności dzięki poprawie efektywności kosztowej i organizacyjnej, w tym poprzez ujednolicenie procesów oraz wdrożenie najlepszych praktyk stosowanych przez Inwestora.

Podsumowując, celem realizacji Transakcji było umożliwienie Spółce (i pozostałym podmiotom z Grupy A. ) dostępu do zasobów, doświadczenia oraz zaplecza organizacyjnego i finansowego silnego partnera branżowego jakim jest Grupa B., a tym samym wzmocnienie jej pozycji rynkowej i dalszy rozwój biznesu prowadzonego pod marką „A.". Portfolio produktowe Grupy A. ma przy tym charakter komplementarny względem oferty Grupy B. (w tym marki C. i nie stanowi wobec niej bezpośredniej konkurencji, co pozwala na wzajemne uzupełnienie oferty oraz wykorzystanie efektów synergii bez negatywnego wpływu na sprzedaż poszczególnych marek.

W celu prawidłowej realizacji Transakcji, która przynosi Spółce oraz pozostałym podmiotom z Grupy A. szereg wymienionych wyżej korzyści, Grupa A. nawiązała współpracę z Ł. sp. z o.o. sp.k. („Doradca 1”) oraz M. sp.k. (dalej: „Doradca 2”; łącznie Doradca 1 oraz Doradca 2 będą określani jako „Doradcy”). Doradcy są podmiotami posiadającymi wieloletnie doświadczenie w świadczeniu usług dotyczących transakcji kapitałowych. Doradca 1 i Doradca 2 są polskimi podatnikami VAT. Doradcy nie są powiązani ze Spółką, pozostałymi podmiotami z Grupy A. , ani Grupy B.

Poniżej Spółka przedstawia szczegółowy zakres czynności wykonanych przez każdego z Doradców w związku z realizacją Transakcji.

Doradca 1

Doradca 1 w ramach realizacji Transakcji świadczył usługi, które obejmowały w szczególności działania w zakresie:

• przygotowania procesu transakcyjnego, które obejmowało:
• opracowanie strategii Transakcji oraz harmonogramu Transakcji;
• przygotowanie niezbędnej dokumentacji transakcyjnej, w tym przegląd znormalizowanego wskaźnika EBITDA oraz długu netto Spółek, przygotowanie dodatkowych materiałów i analiz niezbędnych dla celów Transakcji oraz negocjacji z Inwestorami, przygotowanie listu procesowego (process letter) określającego zasady przebiegu Transakcji, a także doradztwo w zakresie komunikacji z Inwestorem;
• koordynacji procesu due diligence, które obejmowały:
• wsparcie w wyborze dostawcy VDR;
• wsparcie w przygotowaniu zestawu dokumentów wymaganych do procesu due diligence;
• wsparcie w sesjach Q&A z Inwestorem;
• koordynację bieżącego kontaktu z Inwestorem oraz zespołami jego doradców;
• zebranie wiążącej oferty od Inwestora oraz jej ocenę, a także rekomendację kolejnych kroków Transakcji;
• wsparcia w negocjacjach oraz zamknięciu Transakcji, które obejmowały:
• negocjowanie warunków Transakcji;
• wsparcie doradcy prawnego w przygotowaniu projektu umowy sprzedaży udziałów („SPA”);
• przygotowanie kalkulacji/formuł oraz pozostałe wsparcie merytoryczne w zakresie ustalenia ceny oraz mechanizmów jej korekt, w tym symulacji potencjalnych płatności odroczonych, earn-out;
• wsparcie we wszystkich aspektach niezbędnych do zamknięcia Transakcji, w tym w zakresie odpowiednich zgód antymonopolowych oraz innych zgód organów administracji.

Zgodnie z umową zawartą z Doradcą 1, wynagrodzenie Doradcy 1 za świadczenie powyższych usług składało się z miesięcznego wynagrodzenia ryczałtowego (tzw. retainer) oraz wynagrodzenia za sukces (tzw. success fee), należnego w przypadku sfinalizowania Transakcji. Wynagrodzenie to zostało określone na warunkach rynkowych, typowych dla usług i umów tego charakteru.

Doradca 2

Usługi Doradcy 2 obejmowały natomiast czynności w zakresie:

• przygotowania umowy sprzedaży udziałów („SPA”) oraz umowy przedwstępnej wraz ze standardowymi załącznikami (takimi jak np. wzór ostatecznej umowy sprzedaży czy zawiadomienie o przeniesieniu udziałów),
• negocjacji umowy sprzedaży udziałów,
• wsparcia w aspektach prawnych, formalnych oraz organizacyjnych związanych z zamknięciem Transakcji,
• wsparcia w procesie uzyskania odpowiedniej zgody antymonopolowej.

Zgodnie z umową zawartą z Doradcą 2, wynagrodzenie Doradcy 2 za świadczenie powyższych usług zostało ustalone jako iloczyn liczby przepracowanych godzin oraz stawki godzinowej, przy czym łączne wynagrodzenie nie mogło przekroczyć określonego limitu. Dodatkowo do powyższego wynagrodzenia została doliczana opłata technologiczno-administracyjna (technology & admin fee) w wysokości 3%. Również to wynagrodzenie zostało określone na warunkach rynkowych, typowych dla usług i umów tego charakteru.

W dalszej części niniejszego wniosku, świadczone przez Doradców usługi będą określane łącznie jako „Usługi Doradców”, natomiast ponoszone przez Spółkę wynagrodzenie z tytułu świadczenia Usług Doradców będzie określane jako „Wynagrodzenie Doradców”.

W celu uproszczenia rozliczeń uzgodniono, że faktury za Usługi Doradców zostaną wystawione w całości na Spółkę, a następnie odpowiednia część kosztów zostanie przeniesiona na pozostałe podmioty z Grupy A. w drodze refaktury. W konsekwencji to Spółka opłaciła w całości wynikające z nich kwoty (tj. Wynagrodzenie Doradców). Takie rozwiązanie przyjęto wyłącznie ze względów praktycznych, tj., aby uniknąć konieczności wystawiania odrębnych faktur na każdy z podmiotów Grupy A. przez każdego z Doradców to Spółka była stroną umów z Doradcami. Kompleksowy charakter usług transakcyjnych uzasadniał brak odrębnego fakturowania przez Doradców na każdą spółkę z Grupy A. , których dotyczyła Transakcja. Beneficjentami Usług Doradców są jednak wszystkie podmioty z Grupy A. , których dotyczyła Transakcja. Z tego względu, dążąc również do tego, aby rozliczenia z podmiotami powiązanymi były prowadzone na zasadach rynkowych, Spółka, zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami, dokona przeniesienia odpowiedniej części Wynagrodzenia Doradców w formie refaktury na pozostałe podmioty z Grupy A., których dotyczyła Transakcja. Wysokość kosztów przenoszonych w drodze refaktury na poszczególne podmioty z Grupy A. zostanie ustalona przy zastosowaniu klucza alokacji opartego na proporcji ceny zapłaconej przez Inwestora za Udziały danego podmiotu do łącznej ceny zapłaconej za Udziały we wszystkich podmiotach Grupy A. Przyjęty klucz alokacji jest w ocenie Wnioskodawcy adekwatny, ponieważ to cena za Udziały danego podmiotu (ustalona między podmiotami niepowiązanymi) determinuje skalę i złożoność prac doradczych niezbędnych do przeprowadzenia Transakcji w odniesieniu do tego podmiotu.

Przedmiotowym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej Spółka zamierza potwierdzić prawo do ujęcia w kosztach uzyskania przychodów oraz do odliczenia VAT w odniesieniu do Wynagrodzenia Doradców, które zostało poniesione w całości przez Spółkę i które podlegać będzie częściowej refakturze (przy zastosowaniu wyżej wskazanego klucza alokacji) na pozostałe podmioty z Grupy A., których dotyczyła Transakcja. W związku z powyższym, na potrzeby dalszej części niniejszego wniosku, Wynagrodzenie Doradców w części, w jakiej zgodnie z kluczem alokacji przypada na Spółkę i nie podlega refakturze, będzie określane jako „Wynagrodzenie Doradców Przypadające na Spółkę", natomiast Wynagrodzenie Doradców w części podlegającej refakturze na pozostałe podmioty z Grupy A. będzie określane jako „Wynagrodzenie Doradców Podlegające Refakturze”.

Opisane usługi nabywane przez Spółkę w związku z Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi VAT. Ponadto wydatki z tytułu Wynagrodzenia Doradców nie są objęte ograniczeniami (w zakresie VAT naliczonego) określonymi enumeratywnie w art. 88 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.U.2025.775 z 16 czerwca 2025 r. z późniejszymi zmianami; dalej: „ustawa o VAT”).

Pytania

1. Czy Wynagrodzenie Doradców Przypadające na Spółkę stanowi dla Spółki, stosownie do art. 15 ust. 1 i ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U.2026.554 z 22 kwietnia 2026 r. z późniejszymi zmianami; dalej: „ustawa o CIT"), koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodami (tzw. koszt pośredni)?
2. Czy Wynagrodzenie Doradców Podlegające Refakturze będzie stanowić dla Spółki, stosownie do art. 15 ust. 1 i ust. 4 ustawy o CIT, koszt uzyskania przychodów bezpośrednio związany z przychodami?
3. Czy Spółka jest uprawniona do odliczenia podatku VAT wynikającego z faktur dokumentujących zarówno Wynagrodzenie Doradców Przypadające na Spółkę, jak i Wynagrodzenie Doradców Podlegające Refakturze, w świetle, odpowiednio, art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz art. 86 ust. 1 w zw. z art. 8 ust. 2a i art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1 i 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast odpowiedź na pytanie nr 3 w zakresie podatku od towarów i usług zostanie udzielona odrębnym rozstrzygnięciem.

Państwa stanowisko w sprawie

1. W ocenie Wnioskodawcy, Wynagrodzenie Doradców Przypadające na Spółkę stanowi dla Spółki, stosownie do art. 15 ust. 1 i ust. 4d ustawy o CIT, koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodami (tzw. koszt pośredni).
2. W ocenie Wnioskodawcy, Wynagrodzenie Doradców Podlegające Refakturze będzie stanowić dla Spółki, stosownie do art. 15 ust. 1 i ust. 4 ustawy o CIT, koszt uzyskania przychodów bezpośrednio związany z osiąganymi przychodami.

Uzasadnienie stanowiska

Ad 1

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej „ustawa o CIT”) kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Odwołując się do ogólnych zasad rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów, dla uznania, iż dany wydatek poniesiony przez podatnika stanowi dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

• został on poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy, Wynagrodzenie Doradców Przypadające na Spółkę spełnia wszystkie wskazane powyżej przesłanki uznania za koszt uzyskania przychodów, ponieważ:

• zostało faktycznie poniesione przez Spółkę i pokryte z jej własnych zasobów majątkowych, a jego charakter jest definitywny - w szczególności poniesiony na Wynagrodzenie Doradców wydatek nie zostanie przez nich w żaden sposób zwrócony Spółce;
• pozostaje w ścisłym związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki. Wynagrodzenie Doradców Przypadające na Spółkę nie dotyczy bowiem żadnego innego obszaru niż działalność gospodarcza Spółki - jego poniesienie było niezbędne do realizacji Transakcji, która ma umożliwić dywersyfikację źródeł przychodów, pozyskanie nowych kanałów dystrybucji oraz osiągnięcie synergii kosztowych i operacyjnych. W konsekwencji działania te mają prowadzić do zwiększenia dochodowości Spółki, a tym samym do uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła jej przychodów,
• zostały właściwie udokumentowane - zgodnie z opisem stanu faktycznego, podstawą do poniesienia przez Spółkę Wynagrodzenia za Usługi Doradców były faktury VAT wystawione przez Doradców;
• nie znajdują się w katalogu wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności nie znajdzie tutaj zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, który stanowi, że „nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów [...]; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów […] w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów”. Zgodnie bowiem z utrwaloną linią interpretacyjną (np. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 13 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.22.2023.1.JKU, interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 25 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.209.2021.11.AW, interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 8 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.58.2026.1.EKB) pod pojęciem: „wydatków na nabycie udziałów” należy rozumieć wszelkie wydatki, które są niezbędne, aby doszło do skutecznego i zgodnego z prawem przeniesienia własności udziałów. Do wydatków takich należy zaliczyć w szczególności cenę nabycia udziałów, podatek od czynności cywilnoprawnych, opłaty notarialne, prowizje maklerskie oraz inne wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie udziałów. Natomiast wydatki na doradztwo prawne czy transakcyjne w żaden sposób nie warunkują skutecznego i zgodnego z prawem przeniesienia własności udziałów, tj. niezależnie od ich poniesienia do transakcji może nie dojść i co do zasady nie są objęte dyspozycją art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, a ich kwalifikacja podatkowa następuje na podstawie zasad ogólnych.

Podsumowując, Wynagrodzenie Doradców Przypadające na Spółkę pozostaje w ścisłym związku z przychodami osiąganymi przez Spółkę. Bez jego poniesienia właściwe przeprowadzenie Transakcji byłoby w praktyce niemożliwe, przede wszystkim z uwagi na stosunkowo skomplikowany i rozbudowany charakter tego przedsięwzięcia. Z kolei to właśnie Transakcja przynosi Spółce szereg opisanych wyżej korzyści, takich jak dostęp do kapitału i zaplecza finansowego Inwestora, jego know-how, doświadczonej kadry menedżerskiej, nowych kanałów sprzedaży oraz bazy kontraktów, a także możliwość osiągnięcia synergii kosztowych i przychodowych. Wydatki z tytułu Wynagrodzenia Doradców Przypadającego na Spółkę są więc kosztem poniesionym racjonalnie, pozwalającym zabezpieczyć źródło jej przyszłych przychodów.

Należy przy tym podkreślić, że w przypadku transakcji kapitałowych zaangażowanie profesjonalnych doradców w cały proces stanowi standard rynkowy, a niejednokrotnie warunek konieczny prawidłowego i bezpiecznego jej przeprowadzenia. Jednocześnie brak zaangażowania Doradców czyniłby właściwe przeprowadzenie Transakcji praktycznie niemożliwym, a jej niezrealizowanie mogłoby doprowadzić do zahamowania rozwoju Spółki. Wejście nowego inwestora, z uwagi na wskazane powyżej zasoby Inwestora, pozwoli natomiast Spółce na szybszy rozwój i wzmocnienie pozycji konkurencyjnej, co służy zarówno osiągnięciu, jak i zachowaniu oraz zabezpieczeniu źródła przychodów.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Wynagrodzenie Doradców Przypadające na Spółkę spełnia wszystkie przesłanki, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT i może zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Spółki.

Stanowisko, zgodnie z którym podatnikowi w związku z pozyskaniem nowego inwestora przysługuje prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie usług profesjonalnych doradców (w tym doradców transakcyjnych i prawnych), znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS, w tym m.in. w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 2 kwietnia 2026 r., (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.45.2026.2.KW),
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 10 marca 2026 r., (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.12.2026.1.PC),
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 3 października 2025 r., (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.509.2025.1.JG),
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 1 października 2025 r., (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.316.2025.3.AG),
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 9 kwietnia 2025 r., (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.60.2025.3.BS),
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 20 maja 2025 r., (sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.214.2025.3.AN).

Do rozważenia pozostaje jeszcze zagadnienie kwalifikacji Wynagrodzenia Doradców Przypadającego na Spółkę jako kosztów pośrednich bądź bezpośrednich. W ustawie o CIT ustawodawca dokonuje podziału kosztów uzyskania przychodów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami).

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT: „Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.”

Stosownie natomiast do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT: „Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.”

Ustawa o CIT nie wskazuje jednak definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” z uwagi na nieokreśloność wskazanych pojęć i brak stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami podatnika w konkretnym przypadku.

Odwołując się do ugruntowanego poglądu prezentowanego przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (tak m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 20 lutego 2024 r., nr. 0111-KDIB1-3.4010.756.2023.1.JKU oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 2 maja 2024 r. nr. 0111-KDIB1-2.4010.138.2024.1.EJ), „(…) za koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami uznaje się takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Co oznacza, że możliwe jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Natomiast za pośrednie koszty uzyskania przychodów uważa się takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają jednak w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika i brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód”.

Przenosząc powyższe na zaprezentowany opis stanu faktycznego, nie ulega wątpliwości, że wydatki na Wynagrodzenie Doradców Przypadające na Spółkę będą kosztami pośrednio związanymi z przychodami Spółki. Ich poniesienie nie wpływa bowiem na uzyskanie przez Spółkę konkretnego przychodu, który mógłby być wprost powiązany z tymi kosztami, natomiast pośrednio będzie wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Powyższe stanowisko, zgodnie z którym wydatki na wynagrodzenie doradców transakcyjnych stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów znajduje potwierdzenie między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia (i) 10 marca 2026 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.12.2026.1.PC) czy też (ii) 2 stycznia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.717.2022.3.AND).

Ad 2

Odnosząc się do Wynagrodzenia Doradców Podlegającego Refakturze, w pełni aktualne pozostają rozważania dotyczące kwalifikacji tych wydatków jako kosztów uzyskania przychodów z uwagi na spełnienie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Dalej należy wskazać, że przepisy ustawy o CIT nie definiują pojęcia „refakturowania". Charakter i konstrukcja tej czynności zostały wypracowane przez doktrynę i praktykę gospodarczą, na gruncie których ukształtowało się jednolite rozumienie jej istoty.

Refakturowanie polega na odsprzedaży nabytych usług na rzecz ich faktycznego beneficjenta. Celem refakturowania jest przeniesienie kosztów poniesionych przez podmiot refakturujący na podmiot, który z danych usług faktycznie korzysta. Podmiot refakturujący nabywa usługę we własnym imieniu i na własny rachunek, a następnie odsprzedaje ją ostatecznemu odbiorcy - jest zatem traktowany jako podmiot, który usługę tę zarówno nabył, jak i wyświadczył.

Refakturowanie jest samoistną czynnością, wywołującą skutek podatkowy w postaci uzyskania przychodu należnego. Jest to przychód, który może być wskazany co do kwoty i tożsamości. Koszt poniesiony w celu refakturowania usługi wiąże się bezpośrednio z przychodem z tytułu refakturowania. Podmiot zakupujący daną usługę nabywa ją na własny rachunek i we własnym imieniu, a następnie odsprzedaje ją podmiotowi, który korzysta z tej usługi. Refaktura jest więc zwykłą fakturą tyle, że wystawioną przez podmiot pośredniczący pomiędzy właściwym usługodawcą a podmiotem korzystającym z danej usługi.

W świetle powyższego należy uznać, że Spółka nabywając Usługi Doradców we własnym imieniu i na własny rachunek, podczas gdy ich beneficjentami są również pozostałe podmioty z Grupy A. , występuje w roli podmiotu odsprzedającego te usługi tym podmiotom. Wynagrodzenie Doradców Podlegające Refakturze zostało faktycznie poniesione przez Spółkę na rzecz Doradców, natomiast późniejsze przeniesienie odpowiedniej części tego kosztu na pozostałe podmioty z Grupy A. następuje w ramach odrębnego rozliczenia skutkującego powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki. Należności wynikające z refaktury stanowią zatem dla Spółki przychód podatkowy, a samo Wynagrodzenie Doradców Podlegające Refakturowaniu stanowi koszt bezpośrednio Związany z tym przychodem, rozliczany na zasadach wynikających z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT. Takie stanowisko znalazło potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej z dnia 9 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.352.2022.2.D,D, w której stwierdzono, że “poniesiony przez Zainteresowanych wydatek na wynagrodzenie za zakaz konkurencji stanowi dla spółek córek pośredni koszt uzyskania przychodu, natomiast dla spółki matki wydatek ten stanowi pośredni koszt podatkowy jedynie w części, która nie została refakturowana na spółki córki. Wydatek poniesiony przez spółkę matkę w części, która została refakturowana na spółki córki, stanowi natomiast dla Wnioskodawcy bezpośredni koszt uzyskania przychodu. Wydatki te można bowiem powiązać w sposób bezpośredni z konkretnym przychodem, jakim w tym wypadku jest kwota otrzymana przez Wnioskodawcę od spółek córek, jako "zwrot" części wynagrodzenia dla Wspólników za zakaz konkurencji.” Pogląd ten potwierdza, że w zakresie, w jakim koszt jest dalej refakturowany na podmiot rzeczywiście korzystający z usługi, koszt ten może być kwalifikowany jako bezpośrednio związany z przychodem z refaktury.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcie w nich zawarte nie jest wiążące dla Organu w niniejszej sprawie. Interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. 1) z zastosowaniem art. 119a;
2. 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3. 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Treści dostępne dla abonentów IFK Platformy Księgowych i Kadrowych

Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

• Codzienne aktualności prawne
• Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
• Bogatą bibliotekę materiałów wideo
• Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty

Zamów teraz Masz już konto? Zaloguj się