Wyrok SN z dnia 8 września 2017 r., sygn. II CSK 877/16
Jeżeli w umowie przedwstępnej cena sprzedaży nie jest określona kwotowo, to z postanowień umownych musi wynikać metoda jej ustalenia. A gdy okaże się, że po jej zastosowaniu cena nadal pozostaje niewiadoma, umowa jest nieważna.
Gazeta Prawna nr 181/2017
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)
SSN Paweł Grzegorczyk
SSN Marta Romańska (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa E. Spółki Jawnej w S. przeciwko "B." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w J. o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 września 2017 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 11 maja 2016 r., sygn. akt I ACa (...),
1) oddala skargę kasacyjną;
2) zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 10.800 (dziesięć tysięcy osiemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w J. w pozwie z 21 maja 2010 r. wniósł o zobowiązanie E. spółka jawna w S. do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na powoda, w wykonaniu zobowiązania zaciągniętego umową z 22 grudnia 2004 r., praw do zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzącego działalność polegającą na dystrybucji lakierów marki G., S. oraz towarów non-paint, za cenę 5.516.010,90 zł.
Pozwany E. spółka jawna w S. wniósł o oddalenie powództwa albo o jego uwzględnienie, ale przy oznaczeniu ceny za przedsiębiorstwo na kwotę 56.323.600 zł, powiększoną o wartość magazynową zapasów, środków trwałych oraz należności według stanu na 31 grudnia 2009 r.
Powód E. spółka jawna w S. w pozwie z 29 lipca 2010 r. wniósł o orzeczenie, że łączy go z B. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w J. umowa z 22 grudnia 2004 r. oraz porozumienie z 27 listopada 2009 r., w wykonaniu których B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w J. zobowiązany jest do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na powoda zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzącego działalność polegającą na dystrybucji lakierów marki G., S. oraz towarów non-paint, za cenę 56.323.500 zł wraz z podatkiem od towarów i usług w stawce 22%, to jest łącznie 68.714.670 zł, która to kwota powinna być zapłacona w terminie 14 dni. Żądanie w tym brzmieniu powód zgłosił z powołaniem się na art. 64 k.c. w zw. z art. 380 i 390 k.c., co sprawiło, że Sąd Okręgowy uznał je za zmierzające do uzyskania orzeczenia zobowiązującego pozwanego do złożenia oświadczenia woli, którego uwzględnienie spowoduje skutek określony w art. 64 k.c. Tej kwalifikacji rodzaju oczekiwanej ochrony prawnej powód ostatecznie nie kwestionował i nie czyni tego także w skardze kasacyjnej.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
