Wyrok SN z dnia 24 czerwca 2015 r., sygn. II CSK 532/14
Określony w umowie spółki sposób reprezentacji musi być wyraźny, aby uchylić ustawowe wymaganie reprezentacji łącznej.
Teza od Redakcji
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Barbara Myszka
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Inżynierskiego "C." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. przeciwko Europejskiemu Centrum Opieki Medycznej i Pomocy Rodzinie "C." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 24 czerwca 2015 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 marca 2014 r.,
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 23 maja 2013 r., wydanym w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Inżynierskiego "C." spółki z o.o. z siedzibą w Ł. przeciwko Europejskiemu Centrum Opieki Medycznej i Pomocy Rodzinie "C." spółce z o.o. z siedzibą w Z. o zapłatę, odmówił odrzucenia pozwu (pkt 1), zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 180.458,39 zł z ustawowymi odsetkami oraz kwotę 11.605,60 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt 2), oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt 3) oraz orzekł o nieuiszczonych kosztach sądowych (pkt 4). Sąd Okręgowy ustalił, że powódka (wykonawca) wykonywała - na podstawie ustnych umów z pozwaną (inwestorem) - prace remontowo - budowlane w budynku szpitala pozwanej w Z. Umowy były zawierane etapami, ich rozliczenia natomiast miały następować na podstawie kosztorysów powykonawczych, zatwierdzonych przez inspektora nadzoru ze strony inwestora. Na podstawie tych kosztorysów wykonawca wystawiał faktury za wykonane prace, które przesyłał inwestorowi i na ich podstawie miał otrzymywać wynagrodzenie. Wszystkie prace zostały wykonane, z wyjątkiem montażu armatury sanitarnej. Początkowo inspektor wprowadzał korekty do przedstawianych mu kosztorysów, lecz później zaprzestał ich przyjmowania, powołując się na decyzję prezesa pozwanej spółki. Inwestor miał zaległości wobec wykonawcy za wykonane prace, tłumaczył, że dokona zapłaty w terminie późniejszym, po uruchomieniu szpitala. Wykonawca kilkakrotnie przerywał prace z powodu zaległości w płatnościach, ale na prośbę inwestora kontynuował je. Ponieważ część faktur z kosztorysami przesłanych inwestorowi pocztą wróciła niedoręczona, wykonawca zszedł z budowy. Po zakończeniu prac wystawił faktury za wykonane roboty, które przesłał inwestorowi. Ten jednak ich nie przyjął, odsyłając je wykonawcy. Faktury te zostały przez wykonawcę anulowane, gdyż inwestor ich nie odebrał i nie podpisał, a wykonawca musiałby odprowadzić podatek VAT. Po kontroli Urzędu Skarbowego wykonawca ponownie wystawił faktury za wykonane prace. Powołany przez Sąd biegły z zakresu budownictwa ustalił, że wartość prac wykonanych przez wykonawcę wynosi 180.458,39 zł brutto. W dniu 8 września 2011 r. wykonawca złożył w Sądzie Okręgowym w Ł. pozew przeciwko inwestorowi o zapłatę kwoty 171.153 zł z odsetkami ustawowymi i kosztami procesu. Dnia 6 października 2011 r. cofnął pozew w zakresie kwoty 82.596,26 zł. W tej sprawie strony zawarły w dniu 22 marca 2012 r. ugodę sądową, w której stwierdziły, że w wyniku zaliczenia wpłat dokonywanych przez inwestora do urzędu skarbowego i komornika sądowego na poczet zajętych wierzytelności, wierzytelności wykonawcy są w zasadzie całkowicie rozliczone. Wykonawca zrezygnował z części roszczenia i oświadczył, ze ugoda wyczerpuje wszelkie roszczenia dochodzone przez niego w tym sporze. Sąd Okręgowy uznał, że nie zachodzą podstawy do odrzucenia pozwu na podstawie art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. Materiał dowodowy nie daje bowiem podstaw do uznania, że roszczenia dochodzone w niniejszej sprawie były już przedmiotem postępowania w sprawie zakończonej ugodą sądową. Sąd Okręgowy uznał za niezasadny podniesiony przez inwestora zarzut przedawnienia dochodzonych roszczeń. Przyjął, że chociaż strony nie zawarły umowy na piśmie, wykonawca realizował roboty budowlane. Ocenił więc łączący strony stosunek prawny na podstawie art. 658 k.c. Do oceny przedawnienia roszczeń wykonawcy dochodzonych w niniejszej sprawie znajdzie zatem zastosowanie art. 118 k.c. W ocenie Sądu Okręgowego, wynagrodzenie wykonawcy nie było wymagalne w chwili zakończenia robót, nie była bowiem nawet znana jego wysokość. Miała być ona dopiero ustalona w procesie uzgodnień stron, po wykonaniu kosztorysu powykonawczego i jego weryfikacji przez inwestora. Dopiero na tej podstawie powód wystawiał fakturę, którą przekazywał inwestorowi. Termin płatności faktury był ustalony na 30 dni, co do zasady zatem wymagalność wynagrodzenia następowała z upływem terminu płatności faktury wystawionej przez wykonawcę. Wobec braku niezbędnej współpracy ze strony inwestora nie można jednoznacznie stwierdzić, kiedy wykonawca miał możliwość wykonać i przedstawić inwestorowi kosztorysy powykonawcze w normalnym toku czynności. Weryfikacja kosztorysów przedstawionych przez wykonawcę za wykonane prace nastąpiła w dniu 4 marca 2009 r. Dopiero wtedy wykonawca miał możliwość wystawić faktury za wykonane roboty, co też uczynił, od tego więc dnia można mówić o wymagalności roszczeń wykonawcy. Ponieważ powództwo zostało wytoczone w dniu 10 lutego 2012 r., zatem przed upływem trzyletniego terminu przedawnienia roszczenia, który rozpoczął bieg najwcześniej w dniu 4 marca 2009 r. Sąd Okręgowy podkreślił, że żądania wykonawcy znajdują podstawę w art. 628 § 1 w związku z art. 656 § 1 k.c. Sąd Okręgowy przyjął, że wobec braku ustaleń stron co do ostatecznej wysokości wynagrodzenia należnego wykonawcy należy mu się wynagrodzenie odpowiadające uzasadnionemu nakładowi pracy oraz innym nakładom. Wysokość wynagrodzenia oraz poniesionych przez wykonawcę nakładów na wykonanie zleconych mu robót została ustalona przez biegłego. Sąd Okręgowy uznał zatem powództwo za zasadne w zakresie wynagrodzenia ustalonego w opinii biegłego, po dokonaniu jego stosownej korekty. Inwestor wniósł apelację od wyroku Sądu Okręgowego, zaskarżając go w części uwzględniającej powództwo i orzekającej o kosztach postępowania oraz zarzucając nieważność postępowania na podstawie art. 379 pkt 2 k.p.c. z powodu nienależytego umocowania pełnomocnika wykonawcy oraz naruszenie art. 120 § 1 k.c. w związku z art. 118 k.c. oraz art. 65 § 1 w związku z art. 635 w związku z art. 656 k.c., a także naruszenie licznych przepisów postępowania. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 12 marca 2014 r. oddalił apelację oraz zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 2.700 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zauważył, że choć istotnie pełnomocnictwo załączone do pozwu nie uwzględniało zasad reprezentacji powodowej spółki (wykonawcy), bowiem było podpisane tylko przez jednego członka jej zarządu, to ta wadliwość została dostrzeżona przez Sąd Okręgowy, który zobowiązał pełnomocnika wykonawcy do złożenia prawidłowego pełnomocnictwa. Z treści ponownie załączonego do akt pełnomocnictwa jednoznacznie wynika, że wykonawca udzielił radcy prawnemu pełnomocnictwa podpisanego przez wszystkich członków zarządu spółki. Zgodnie z zasadą reprezentacji spółki, do składania oświadczeń woli w jej imieniu jest upoważniony samodzielnie każdy członek zarządu w zakresie zobowiązań do kwoty 100.000 zł, zaś oświadczeń w imieniu spółki w zakresie czynności przewyższających 100.000 zł są składane przez dwóch członków zarządu działających łącznie. Sąd Apelacyjny podkreślił też, że brak należytego umocowania pełnomocnika strony może być sanowany przez następcze zatwierdzenie przez stronę czynności procesowej dokonanej w jej imieniu przez osobę działającą bez pełnomocnictwa. Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., podkreślając, że Sąd Okręgowy zasadnie uznał powództwo za udowodnione w zakresie kwoty wynagrodzenia ustalonego w opinii biegłego, z uwzględnieniem jego obniżenia, wynikającego z przyznanej przez wykonawcy okoliczności niewykonywania części prac uwzględnionych początkowo przez biegłego. Nie podzielił też zarzutu naruszenia art. 227 k.p.c., uznając, że Sąd Okręgowy miał pełne podstawy do przyjęcia, iż wysokość wynagrodzenia należnego powodowi musi odpowiadać uzasadnionemu nakładowi pracy oraz innym nakładom, te zaś zostały ustalone przez biegłego w opinii. Sąd Apelacyjny uznał natomiast za częściowo uzasadniony zarzut sprzeczności istotnych ustaleń Sądu Okręgowego z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego (w zakresie weryfikacji kosztorysów przedstawionych przez wykonawcę za wykonane prace w dniu 4 marca 2009 r. jako dotyczących faktur będących przedmiotem niniejszego sporu), jednakże to uchybienie nie miało - jego zdaniem - wpływu na ostateczne rozstrzygnięcie. Oceniając zarzuty naruszenia prawa materialnego, Sąd Apelacyjny podkreślił, że aby wypowiedzenie (odstąpienie) inwestorowi umowy mogło dojść do skutku niezbędne było złożenie przez inwestora stosownego oświadczenia woli (art. 61 § 1 k.c.). Inwestor nie udowodnił jednak, że do takiego rozwiązania umowy doszło, a to na nim spoczywał w tym zakresie ciężar dowodowy. Również zarzut naruszenia art. 120 § 1 w związku z art. 118 k.c. jest - zdaniem Sądu Apelacyjnego - chybiony. Sąd Okręgowy prawidłowo bowiem określił sekwencję zdarzeń niezbędną do wystawienia faktury przez inwestora i czasu, od którego można było określić początek biegu przedawnienia. Pozwana wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, zaskarżając go w całości oraz zarzucając naruszenie przepisów postępowania powodujących nieważność postępowania, mianowicie art. 378 § 1 i art. 386 § 2 i 3 w związku z art. 379 pkt 2 w związku z art. 391 § 1 w związku z 126 § 3, art. 130 § 1 i 2 i art. 355 § 1 k.p.c. oraz art. 379 pkt 5 w związku z art. 224 § 2 k.p.c., naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 382 i 391 w związku z art. 328 § 2 i art. 233 § 1 k.p.c., a także naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 120 § 1 w związku z art. 118 i 119 k.c. oraz art. 65 § 1 w związku z art. 635 w związku z art. 656 i 644 z związku z art. 656 k.c.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
