Wyrok SN z dnia 28 stycznia 2015 r., sygn. I CSK 745/13

Zgodny zamiar stron i cel umowy nie dają podstaw do przyjęcia, że strony zawarły umowę gwarancyjną, opartą na konstrukcji umowy przewidzianej w art. 391 k.c.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Grzegorz Misiurek

Protokolant Beata Rogalska

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa przeciwko E. S. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 stycznia 2015 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 28 maja 2013 r.

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz pozwanego 3 600 (trzy tysiące sześćset) zł kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 4 września 2012 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo o zasądzenie 7 000 000 zł tytułem kary umownej i orzekł o kosztach procesu.

Sąd ustalił, że w dniu 15 marca 2002 r. Skarb Państwa reprezentowany przez Agencję Prywatyzacji zawarł z pozwanym umowę sprzedaży akcji "F. P." SA w M. Spółka znajdowała się wówczas w stanie upadłości układowej, lecz układ nie był realizowany; wymagalne wierzytelności wynosiły ponad 20 000 000 zł, a ogólne zadłużenie spółki ponad 62 000 000 zł.

Na podstawie zawartej umowy powód sprzedał pozwanemu 160 000 akcji imiennych spółki o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiących 80% kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 1 § 1 ust. 2 umowy pozwany zobowiązał się zapłacić cenę zakupu akcji i wykonać zobowiązania inwestycyjne na rzecz spółki, określone w art. 4 umowy, oraz utrzymać dotychczasowy poziom zatrudnienia przez dwa lata. W myśl art. 4 § 1 ust. 1 umowy kupujący powinien w ciągu 5 lat od zawarcia umowy podwyższyć kapitał zakładowy spółki przez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 10 000 000 zł z przeznaczeniem na inwestycje w aktywa obrotowe lub trwałe spółki, w tym - w miarę bieżących potrzeb - na inwestycje dotyczące ochrony środowiska, nazwane gwarantowanymi inwestycjami. Według umowy kapitał zakładowy powinien zostać podwyższony o 5 000 000 zł w ciągu trzech lat od zawarcia umowy i o kolejne 5 000 000 zł w ciągu następnych dwóch lat. W art. 4 § 3 umowy kupujący wyraził wolę zrestrukturyzowania zadłużenia spółki, zobowiązał się, że w okresie inwestycyjnym nie zaniecha prowadzenia, bez zgody sprzedającego, statutowej działalności gospodarczej, nie zlikwiduje spółki, z wyjątkiem wypadków przewidzianych przez polskie prawo, nie zbędzie majątku spółki, pozbawiającego ją możliwości prowadzenia statutowej działalności gospodarczej, nie obniży kapitału zakładowego spółki i nie zbędzie jej akcji. W celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań inwestycyjnych, strony w art. 7 § 1 umowy postanowiły, że w wypadku, gdy kumulatywna wartość faktycznych inwestycji będzie niższa niż wartość inwestycji gwarantowanych, wynosząca 10 000 000 zł, kupujący, bez wezwania, w ciągu 30 dni od doręczenia sprawozdania końcowego, zapłaci sprzedającemu karę umowną w wysokości 70% różnicy między wartością faktycznych i gwarantowanych inwestycji.

Treści dostępne dla abonentów IFK Platformy Księgowych i Kadrowych

Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

• Codzienne aktualności prawne
• Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
• Bogatą bibliotekę materiałów wideo
• Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty

Zamów teraz Masz już konto? Zaloguj się