Wyrok SN z dnia 15 maja 2014 r., sygn. II CSK 480/13
Czasem właściwym do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. jest czas, gdy wprawdzie dłużnik spłaca jeszcze niektóre długi, ale wiadomo już, że ze względu na brak środków nie będzie mógł zaspokoić wszystkich swoich wierzycieli. Czasem właściwym nie jest więc dopiero czas, gdy dłużnik przestał już całkowicie spłacać swoje długi i nie ma majątku do ich zaspokojenia
Teza od Redakcji
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący)
SSN Iwona Koper
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa V. P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. przeciwko G. W. i B. W. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 maja 2014 r., na skutek skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 3 kwietnia 2013 r.
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od pozwanych na rzecz powódki 3 600 (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 30 października 2012 r. zasądził od G. W. i B. W. solidarnie na rzecz V. P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. 287.154 zł z ustawowymi odsetkami i 30.301 zł tytułem zwrotu kosztów procesu oraz nakazał ściągnąć od pozwanych solidarnie na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Ł. kwotę 2.895,46 zł tytułem zwrotu poniesionych przez Skarb Państwa kosztów opinii biegłego. Ustalił, że w dniu 14 listopada 2005 r. V. P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. zawarła z E. P. spółką z o.o. umowę na wykonanie 3.500 m2 posadzek w należącej do powódki hali produkcyjnej. Z uwagi na wadliwe wykonanie posadzek powódka pismem z dnia 5 marca 2008 r. odstąpiła od zawartej umowy, a następnie w dniu 18 marca 2008 r. wystąpiła do Sądu Okręgowego w Ł. z powództwem o zapłatę kwoty 287.154 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania z tytułu zwrotu zapłaconego spółce E. P. wynagrodzenia i kary umownej z tytułu odstąpienia od umowy. Sąd Okręgowy w Ł. w dniu 27 marca 2009 r. zasądził od pozwanej spółki dochodzoną należność wraz z odsetkami ustawowymi i kosztami postępowania, a Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 27 sierpnia 2009 r. oddalił apelację pozwanej. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w P. postanowieniem z dnia 20 kwietnia 2010 r. umorzył postępowanie egzekucyjne wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko E. P. spółce z o.o. Pozwani są wspólnikami spółki E. P. spółka z o.o. oraz pełnili funkcję członków zarządu tej spółki od dnia 12 maja 2003 r. do dnia 17 stycznia 2011 r. W dniu 15 września 2009 r. spółka E. P. złożyła w Sądzie Rejonowym w Ł. wniosek o ogłoszenie upadłości, obejmującej likwidację majątku spółki. Postanowieniem z dnia 30 października 2009 r. wniosek ten został oddalony z powodu braku środków w majątku spółki na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. W okresie od 2005 r. do 2009 r. stosunek długów spółki do jej majątku był bardzo wysoki i wynosił około 70%. We wrześniu 2009 r. długi spółki przekroczyły 6,5-krotnie wartość bilansową aktywów. W dniu 22 czerwca 2010 r. spółka V. P. wystosowała do pozwanych ostateczne przesądowe wezwanie do zapłaty dochodzonych kwot w terminie 14 dni od otrzymania wezwania do zapłaty. W dniach 21 listopada 2011 r. i 28 marca 2012 r. E. P. spółka z o.o. złożyła wobec V. P. spółki z o.o. oświadczenia o potrąceniu kwot 150.000 zł i 127.793,50 zł z należnością spółki V. P. wynikającą z wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 27 marca 2009 r. z tytułu wartości prac posadzkarskich wykonanych prawidłowo przez spółkę na podstawie umowy z dnia 14 listopada 2005 r. Spółka E. zleciła przeprowadzenie wyceny posadzki wykonanej dla V. P. spółki z o.o. uprawnionemu rzeczoznawcy, który oszacował wartość robót po odjęciu kosztów napraw na kwotę 277.793,50 zł. Sąd Okręgowy stwierdził, że powództwo jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie na podstawie art. 299 k.s.h. Podkreślił, że członek zarządu spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe w czasie, gdy pełnił on swą funkcję. Natomiast gdy istnieje prawomocny wyrok sądu stwierdzający istnienie zobowiązania spółki, Sąd nie może badać, czy stwierdzone w nim zobowiązanie istnieje i w jakim rozmiarze. Sąd Okręgowy uznał, że złożenie w dniu 9 września 2009 r. przez pozwanych w Sądzie Rejonowym w Ł. wniosku o ogłoszenie upadłości spółki nie zwalnia ich od odpowiedzialności, gdyż niewypłacalność spółki występowała już przed wydaniem przez Sąd Apelacyjny wyroku z dnia 27 sierpnia 2009 r. Spółka posiadała wymagalne i niezapłacone długi na dzień 31 grudnia 2008 r. wobec sześciu wierzycieli oraz wobec spółki V. P. spółka z o.o. i na dzień 31 grudnia 2008 r. zachodziły przesłanki do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Pomimo tego zarząd spółki w osobach obojga pozwanych nie podjął decyzji o wystąpieniu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółki w terminie dwóch tygodni od wystąpienia przesłanek do ogłoszenia upadłości spółki. Sąd Okręgowy stwierdził, że na przestrzeni 2008 r. zarząd spółki w osobach jej wspólników doprowadził do likwidacji kapitału rezerwowego i kapitału zapasowego spółki oraz zysków z lat ubiegłych w celu wypłacenia dywidend wspólnikom. Nie jest więc zasadny zarzut pozwanych, iż pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki we właściwym czasie wierzyciel nie poniósłby szkody. Wniosek o ogłoszenie upadłości powinien być bowiem zgłoszony najpóźniej w dniu 31 grudnia 2008 r. Sąd Okręgowy uznał za nieskuteczny zarzut potrącenia należności z tytułu wartości niewadliwie wykonanych przez spółkę prac posadzkarskich, z uwagi na nieudowodnienie wierzytelności przedstawionej do potrącenia w sposób wymagany przez art. 479 § 4 k.p.c.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
