Wyrok SN z dnia 19 grudnia 2013 r., sygn. II CSK 150/13
1. W zakresie czynności zachowawczych (art. 9102 § 1 in fine k.p.c.) mieści się również uprawnienie wierzyciela egzekwującego do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników zagrażającej możliwości zaspokojenia z zajętych udziałów (akcji). Legitymacja do wytoczenia przedmiotowego powództwa wynika z art. 9102 § 1 in fine k.p.c. stanowiącego w tym zakresie przepis szczególny w stosunku do art. 250 k.s.h. oraz art. 422 k.s.h. W konsekwencji legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników może być przypisana egzekwującemu wierzycielowi jedynie w tych przypadkach, gdy stosowne powództwo zmierza do zachowania prawa egzekwowanego, zaś źródłem zagrożenia możliwości zaspokojenia się wierzyciela jest kwestionowana uchwała.
2. Również w odniesieniu do uchwał zgromadzenia wspólników zasadne jest przyjęcie, że w ramach czynności zachowawczych (art. 9102 § 1 in fine k.p.c.), wierzycielowi egzekwującemu z zajętych udziałów w spółce z o.o. przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników w odniesieniu do każdej uchwały, która w jego ocenie rodzi negatywne skutki w zakresie możliwości jego zaspokojenia, co dotyczy również uchwały w przedmiocie zmian w składzie personalnym zarządu spółki. Ustalenie przez sąd istnienia legitymacji wierzyciela egzekwującego do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 9102 § 1 in fine k.p.c.) nie może zatem ograniczać się wyłącznie do badania przedmiotu tej uchwały lecz powinno wiązać się w każdym przypadku z oceną skutków jakie podjęta uchwała może wywoływać w zakresie możliwości zaspokojenia się wierzyciela z zajętych udziałów w spółce z o.o. Nie jest przy tym wymagane, aby skutek ten bezpośrednio wynikał z treści zaskarżonej uchwały.
Teza od Redakcji
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Anna Kozłowska
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
