Wyrok SN z dnia 17 czerwca 2010 r., sygn. III CSK 290/09
Pokrzywdzenie akcjonariusza w sferze jego praw korporacyjnych przez istotne ograniczenie lub uniemożliwienie szansy powierzenia mandatu w Radzie Nadzorczej wskazanemu przez siebie kandydatowi, w sytuacji konfliktu interesów między spółką i mniejszościowym akcjonariuszem (prowadzących tożsamą działalność gospodarczą na tożsamym rynku lokalnym, przy istnieniu asymetrii w dostępie do informacji handlowych obu konkurentów) nie naruszyło dobrych obyczajów, zarzut naruszenia art. 422 § 1 k.s.h. należało zatem uznać za nieuzasadniony.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Dariusz Dończyk
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
w sprawie z powództwa P. sp. z o.o. w W. przeciwko Wydawnictwu J. S.A. w K. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 17 czerwca 2010 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w K. z dnia 23 kwietnia 2009 r.,
oddala skargę kasacyjną; zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 360 (trzysta sześćdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uwzględnił żądania powodowej - P. spółki z o.o. w W. skierowanej przeciwko stronie pozwanej - Wydawnictwo J. S.A. w K. i uchylił uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA) pozwanej Spółki nr 15 z dnia 17 czerwca 2008 r. w zakresie obejmującym zmianę Statutu tej Spółki, tj. § 8 ust. 3. Sąd ten ustalił, że pozwana Spółka ma czterech (a w istocie - siedmiu) akcjonariuszy, przy czym strona powodowa dysponuje 25 % udziałem w kapitale akcyjnym pozwanej. W dniu 17 czerwca 2008 r. WZA podjęło m. in. uchwałę nr 15, która dokonywała zmiany dotychczasowej treści § 8 pkt 3 Statutu pozwanej Spółki. Nowa treść § 8 pkt 3 uzyskała brzmienie „Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera prezesa oraz w zależności od liczby członków oraz zakresu zadań do wykonania, wiceprezesa w liczbie nie większej niż dwóch oraz sekretarza. Rada Nadzorcza jest uprawniona w każdym czasie odwołać członka Rady z powierzonej funkcji”. Strona powodowa głosowała przeciwko tej uchwale. Zgodnie z § 8 pkt 3 Statutu pozwanej Spółki (w brzmieniu sprzed dnia 17 czerwca 2008), „Rada Nadzorcza wybiera spośród siebie prezesa i 2 wiceprezesów oraz sekretarza, których w każdym czasie może odwołać z tych funkcji”. Celem działań pozwanej Spółki było ograniczenie możliwości pozyskiwania przez powoda wiedzy na temat działalności strony pozwanej, a działania te podjęto z uwagi na przekonanie członków zarządu o działaniu konkurencyjnym, a nawet - wrogim powoda jako akcjonariusza wobec pozwanej Spółki akcyjnej.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
