Wyrok SN z dnia 17 lutego 2005 r. sygn. II PK 238/04
Odmowa zamiany akcji zwykłych na okaziciela emitowanych w serii B, na akcje zwykłe imienne emitowane w serii A, nie uzasadnia odpowiedzialności spółki akcyjnej wobec akcjonariusza na podstawie art. 416 k.c., jeżeli ten nie poniósł szkody wskutek niedokonania żądanej konwersji.
Przewodniczący SSN Jerzy Kuźniar
Sędziowie SN: Beata Gudowska, Barbara Wagner (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17 lutego 2005 r. sprawy z powództwa Henryki Z., Pawła S., Jerzego P., Aleksandry S., Barbary R., Mirosławy A., Marii S., Teresy J., Bogdana J., Jerzego P. przeciwko N.P. SA w W. o zapłatę, na skutek kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 2 kwietnia 2004 r. [...]
1. zmienił zaskarżony wyrok w punkcie I w ten sposób, że apelację powodów oddalił,
2. oddaIił kasację w pozostałym zakresie,
3. nie obciążył powodów kosztami postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny w Poznaniu wyrokiem z dnia 2 kwietnia 2004 r. [...] zmienił wyrok Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Poznaniu z dnia 5 listopada 2003 r. [...], oddalający powództwo o zasądzenie odszkodowania za niewydanie akcji imiennych Spółki „G.” SA, w ten sposób, że zasądził na rzecz powodów: Henryki Z. kwotę 28.000 zł, Pawła S. kwotę 42.200 zł, Jerzego P. kwotę 39.200 zł, Jerzego P. kwotę 38.680 zł, Aleksandry S. kwotę 34.480 zł, Barbary R. kwotę 28.000 zł, Mirosławy A. kwotę 20.000 zł, Marii S. kwotę 29.480 zł, Teresy J. kwotę 20.000 zł oraz Bogdana J. kwotę 12.000 zł - wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 11 października 2002 r., a w pozostałej części ich apelację oddalił.
Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i ich prawna ocena: Henryka Z., Paweł S., Jerzy P., Jerzy P., Aleksandra S., Barbara R., Mirosława A., Maria S., Teresa J. i Bogdan J. byli długoletnimi pracownikami Przedsiębiorstwa Państwowego „G.” w P. W latach 90-tych rozpoczął się proces zmierzający do prywatyzacji tego przedsiębiorstwa. Minister Przekształceń Własnościowych podjął decyzję o wniesieniu przedsiębiorstwa jako aportu do spółki z udziałem kapitału zagranicznego. W lutym 1994 r. zawiązano spółkę akcyjną „G.”, w której Skarb Państwa wniósł aport w postaci przedsiębiorstwa państwowego „G.”. W dniu 6 stycznia 1994 r. zawarto umowę Spółki „G.”, której założycielami byli Skarb Państwa, Spółka „N.” SA z siedzibą w Szwajcarii oraz pracownicy zlikwidowanego przedsiębiorstwa reprezentowani przez piętnastu pełnomocników, między innymi, przez powódkę Henrykę Z. Akcjonariuszami Spółki zostali: Skarb Państwa, który objął akcje imienne serii A odpowiadające 47% kapitału, „N.” SA z siedzibą w Szwajcarii, która objęła akcje imienne serii A odpowiadające 47% kapitału oraz pracownicy przedsiębiorstwa państwowego „G.”, którzy objęli akcje na okaziciela serii B odpowiadające 6% kapitału. Zgodnie z punktem III § 3 statutu Spółki „G.”, wartość nominalna jednej akcji - zarówno imiennej serii A jak i na okaziciela serii B - wynosi 10 zł. Każda akcja na okaziciela może być w każdym czasie, na żądanie jej właściciela, zamieniona na akcję imienną. Spółka „G.” wydała pracownikom świadectwa depozytowe dokumentujące prawa do akcji na okaziciela serii B o konkretnych numerach, objętych przez każdego z nich. W1998 r., na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), pracownicy, w tym również powodowie, otrzymali 419.548 akcji imiennych serii A należących do Skarbu Państwa. Każdy z pracowników otrzymał odcinek zbiorowy 200 takich akcji. W latach 1999 i 2000 pracownicy zaczęli ubiegać się w Spółce „G.” o wymianę świadectw depozytowych na akcje, formułowali także żądania wymiany akcji serii B na okaziciela na akcje imienne serii A. W odpowiedzi Spółka informowała powodów, że, zgodnie z § 3 ust. 4 statutu Spółki, dokona zamiany akcji serii B na okaziciela na akcje imienne serii B1. Zmiana akcji miała być dokonana przez ostemplowanie dotychczasowego dokumentu akcyjnego i umieszczenie na nim odpowiedniej wzmianki lub poprzez wydanie akcji imiennych serii B1. Powodowie nie wyrazili zgody na taką propozycję podnosząc, że ich żądanie dotyczy akcji imiennych serii A z pierwotnej emisji z dnia 16 lutego 1994 r. dokonanej w wyniku prywatyzacji „G.” przeprowadzonej przez Ministerstwo Skarbu Państwa. Na podstawie uchwały Walnych Zgromadzeń Spółek „G.” SA i „N.P.” SA z 3 listopada 2000 r., Spółka „G.” została przejęta przez Spółkę „N.P.”. W wyniku połączenia spółek, Spółka „G.” SA została wykreślona z rejestru handlowego i przestała istnieć, a spółka „N.P.” SA wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki „G.”. Akcje przysługujące powodom w Spółce „G.” SA zostały uwzględnione w procesie połączenia w ten sposób, że stali się oni akcjonariuszami spółki „N.P.” SA, otrzymując w zamian za jedną akcję „G.” 0,937512 akcji „N.P.” SA. W roku 2002, w oparciu o uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy „N.P.” SA z dnia 14 sierpnia 2002 r. podjętej na podstawie art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), akcjonariusz większościowy Spółki akcyjnej „N.P.” - spółka „N.” SA dokonała przymusowego wykupu akcji mniejszościowych, w tym i akcji powodów. Wykup nastąpił po cenie 40 zł za jedną akcję, pomimo że wybrany przez Walne Zgromadzenie biegły rewident wycenił akcje podlegające przymusowemu wykupowi na kwotę 33 zł.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
