Pełnienie funkcji członka zarządu spółki z o.o. na podstawie umowy cywilnoprawnej
Wyrok SN z dnia 23 lipca 1998 r. sygn. I PKN 245/98
Pełnienie przez jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością funkcji członka jej zarządu może być przedmiotem ważnej umowy cywilnoprawnej, także ukrytej pod pozorną umową o pracę (art. 83 § 1 KC).
Przewodniczący SSN: Teresa Flemming-Kulesza
Sędziowie SN: Jerzy Kwaśniewski, Jadwiga Skibińska-Adamowicz (sprawozdawca).
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 9 lipca 1998 r. sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego „C." Sp. z o.o. w B. przeciwko Elżbiecie Ż. o zapłatę, na skutek kasacji pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku z dnia 7 kwietnia 1998 r. [...]
uchylił zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku z dnia 12 grudnia 1997 r. [...] i przekazał sprawę Sądowi Wojewódzkiemu-Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku do ponownego rozpoznania pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 12 grudnia 1997 r. Sąd Wojewódzki w Białymstoku zasądził od Elżbiety Ż. na rzecz Syndyka Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego Spółka z o.o. w B. kwotę 17.310,10 zł wraz z ustawowymi odsetkami tytułem zwrotu nienależnie pobranego wynagrodzenia w okresie od 1 czerwca 1994 r. do 30 czerwca 1996 r.
Sąd Wojewódzki ustalił, że na podstawie aktu notarialnego z dnia 22 kwietnia 1994 r. pozwana założyła jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością która prowadziła działalność jako Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe „C." w B. Z mocy umowy spółki, do reprezentowania spółki uprawniona była pozwana, jako jej jednoosobowy zarząd. W dniu 1 czerwca 1994 r. pozwana, występująca w charakterze prezesa zarządu, zawarła z pozwaną jako osobą fizyczną umowę o pracę na czas nie określony, w wymiarze całego etatu, na stanowisku prezesa spółki. Umowę tę podpisała pozwana występująca w podwójnej roli: prezesa zarządu i pracownika. Stało się tak, mimo iż uchwałą zarządu [...] z dnia 31 maja 1994 r. został powołany w osobie Władysława M. pełnomocnik spółki do zawierania umów z zarządem spółki. Zdaniem Sądu Wojewódzkiego, wymieniona umowa jest umową nieważną gdyż była zawarta przez jedynego wspólnika ze spółką działającą przez tego wspólnika, będącego jednocześnie prezesem jednoosobowego zarządu spółki. Powyższej umowie brak zatem cechy podporządkowania pracownika, charakterystycznej dla stosunku pracy. Nie można zaś przyjąć, że pracownik może być podporządkowany „sam sobie". Stanowiska tego nie może zmienić okoliczność, że w czasie trwania umowy o pracę nastąpiła dwukrotnie zmiana jej warunków dokonana przez pełnomocnika Władysława M. Pierwszy bowiem angaż z dnia 30 czerwca 1994 r. powierzał powódce obowiązki pracownika marketingu i handlu, drugi zaś - z dnia 31 grudnia 1994 r. podwyższał wynagrodzenie do 1 000 zł miesięcznie, lecz obydwa zawierały stwierdzenie, że pozostałe warunki umowy pozostają bez zmian. Nie można więc przyjąć, że nieważność umowy o pracę nie jest przeszkodą do ustalenia, iż strony łączył inny stosunek prawny, skoro z czynności stron wynika, że zawarły umowę o pracę. Umowa ta jest zaś nieważna z mocy art. 203 KH w związku z art. 58 KC. Sąd Wojewódzki uznał również, że umowa o pracę z dnia 1 czerwca 1994 r, jak i późniejsze angaże, były czynnościami pozornymi, mającymi na celu obejście przepisów ustawowych odróżniających ubezpieczenie społeczne pracowników od ubezpieczenia społecznego osób prowadzących działalność gospodarczą.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
