Wyrok NSA z dnia 20 listopada 2015 r., sygn. II FSK 2720/13
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jerzy Rypina (sprawozdawca), Sędzia NSA Andrzej Jagiełło, Sędzia WSA del. Anna Sokołowska, Protokolant Anna Dziewiż-Przychodzeń, po rozpoznaniu w dniu 20 listopada 2015 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej M. G. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z dnia 12 czerwca 2013 r., sygn. akt I SA/Op 135/13 w sprawie ze skargi M. G. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 12 listopada 2012 r., nr IPTPB2/415-606/12-5/KR w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
1. Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2013 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu (sygn. akt I SA/Op 135/13) oddalił skargę M. G. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 12 listopada 2012 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.
2. Przebieg postępowania przed organami podatkowymi (przedstawiony przez WSA w Opolu):
Ze stanu sprawy przedstawionego przez Sąd pierwszej instancji wynika, że we wniosku o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa skarżąca przedstawiła następujące zdarzenie przyszłe: wnioskodawczyni wskazała, że jest akcjonariuszem SKA (dalej jako spółka, SKA). W najbliższej przyszłości stanie się akcjonariuszem kolejnych spółek komandytowo-akcyjnych, w związku z czym planuje zaprzestanie swojego uczestnictwa w spółce. Zakończenie uczestnictwa nastąpiłoby poprzez umorzenie 100% należących do strony akcji. Umorzenie to będzie, zależnie od ostatecznej woli wspólników, umorzeniem dobrowolnym, przymusowym lub automatycznym. Strona rozważa także odpłatne zbycie 100% akcji w spółce na rzecz podmiotu trzeciego, w przypadku, gdyby spółka nie miała na daną chwilę odpowiednich środków do wypłaty wynagrodzenia za jej akcje. Jako wynagrodzenie za umorzenie 100% akcji, w tym ich umorzenie dobrowolne, oraz za ich odpłatne zbycie na rzecz osoby trzeciej wnioskodawczyni otrzyma składniki majątkowe inne niż środki pieniężne. W razie braku możliwości dokonania natychmiastowej odpłatności przez spółkę za umorzenie 100% akcji strony, spółka wyda w zamian świadectwa użytkowe, uprawniające wnioskodawcę do dywidendy oraz majątku likwidacyjnego spółki. W ten sposób wypłata wynagrodzenia zostanie odroczona w czasie, gdyż w związku z samym wystąpieniem ze spółki wnioskodawczyni nie otrzyma środków pieniężnych, lecz otrzyma papiery wartościowe, tj. świadectwa użytkowe, uprawniające w przyszłości stronę do dywidendy oraz majątku likwidacyjnego. W ten sposób, tj. zarówno w razie umorzenia 100% jej akcji lub odpłatnego zbycia 100% jej akcji na rzecz podmiotu trzeciego, wnioskodawczyni przestanie być akcjonariuszem spółki. W uzupełnieniu wniosku wnioskodawczyni wskazała, iż jest obecnie akcjonariuszem SKA pod firmą L. sp. z o.o. sp. komandytowo-akcyjna. Planuje założenie kolejnych spółek komandytowo-akcyjnych. Wszystkie opisane we wniosku zdarzenia prowadzić będą do utraty statusu akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej. Dodała, iż poprzez sformułowanie "zamierza zaprzestać swojego uczestnictwa w SKA" miała na myśli umorzenie 100% akcji w spółce L., której jest już obecnym akcjonariuszem. Dodatkowo planuje objęcie akcji w przyszłości w nowo założonych spółkach. Statut istniejącej spółki dopuszcza tego rodzaju działanie, a statuty nowych spółek będą je również dopuszczały. Strona nie jest w stanie wskazać, jakiego rodzaju umorzenie 100% jej akcji nastąpi - czy będzie to umorzenie dobrowolne, przymusowe czy też automatyczne bowiem nie zależy to wyłącznie od niej, ale i od pozostałych wspólników. Statuty istniejących spółek dopuszczają wszystkie trzy rodzaje umorzenia. W opinii wnioskodawczyni, niezależnie jednak od tego jaki rodzaj umorzenia zaistnieje w spółce (dobrowolny, automatyczny, przymusowy) z prawnopodatkowego punktu widzenia nie ma to żadnego znaczenia. W ramach tego umorzenia otrzyma ona z pewnością składniki majątku opisanych spółek jako wynagrodzenie w naturze za umorzenie 100% jej akcji. W razie, gdy spółka nie będzie miała środków na wypłatę wynagrodzenia za umorzenie 100% akcji, wnioskodawczyni będzie zmuszona do sprzedaży 100% akcji podmiotowi trzeciemu na rynku. Jako wynagrodzenie strona otrzymałaby również wynagrodzenie w naturze od tego podmiotu. W przedmiotowej sprawie sprzedażą akcji będzie sprzedaż akcji L. sp. z o.o. sp. komandytowo-akcyjna oraz akcji w przyszłych, nowo założonych spółek komandytowo-akcyjnych. Wnioskodawczyni wskazała również, że w sytuacji braku środków w spółce niezbędnych do wypłaty wynagrodzenia za umorzenie 100% akcji, alternatywnie spółka wyda jej świadectwa użytkowe. Podniosła, iż zgodnie z Kodeksem spółek handlowych świadectwa użytkowe są papierem wartościowym, który zapewnia uprawnionemu prawo do dywidendy oraz majątku likwidacyjnego spółki. Papier ten pozwala spółce rozłożyć w czasie ciężar wypłaty wynagrodzenia wspólnikowi, którego akcje są umarzane. Otrzymanie świadectw użytkowych prowadzić będzie do utraty statusu akcjonariusza i nabycia statusu uprawnionego z tytułu świadectw użytkowych. W oparciu o tak przedstawiony opis zdarzenia przyszłego skarżąca zadała szereg pytań, przy czym zaskarżona interpretacja dotyczy pytania sformułowanego w w pkt 2 b), które brzmi następująco: czy w związku z tym wnioskodawczyni nie będzie opodatkowana na moment wystąpienia w razie umorzenia dobrowolnego 100% jej akcji, jeśli jako wynagrodzenie za umorzenie akcji otrzyma składniki majątkowe inne niż środki pieniężne?
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
