Jak prawidłowo rozliczać ze składek i podatku przychody członków zarządu spółek kapitałowych

Należy odróżnić dwie płaszczyzny stosunków prawnych, które łączą spółkę z osobą będącą członkiem zarządu.

Pierwszy - podstawowy i konieczny - stosunek prawny łączący członka zarządu ze spółką to stosunek tzw. handlowy (korporacyjny). Powoduje on nabycie przez osobę (członka zarządu) władczych funkcji w organie spółki. Funkcje te określają Kodeks spółek handlowych oraz umowa albo statut spółki. Członek zarządu najczęściej jest powoływany w drodze uchwały wspólników (tzw. uchwała o powołaniu). Na tej podstawie dochodzi do aktu powołania (objęcia funkcji) w organie spółki.

Drugi stosunek prawny łączący spółkę z osobą będącą członkiem jej zarządu jest dodatkowy i fakultatywny. Może polegać na nawiązaniu:

● stosunku prawnopracowniczego, czyli zawarciu umowy o pracę (najczęściej na stanowisku członka zarządu lub dyrektora). Jest to normalne stanowisko pracy za wynagrodzeniem wynikającym z umowy o pracę i wewnątrzzakładowych aktów płacowych albo

● stosunku cywilnego, czyli zawarciu z członkiem zarządu umowy cywilnoprawnej. Najczęściej jest to umowa zlecenia lub umowa o świadczenie usług (bądź jej odmiana - tzw. kontrakt menedżerski, czyli umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem). Taką umowę można zawrzeć zarówno z członkiem zarządu jako osobą fizyczną, jak i w ramach tzw. samozatrudnienia, tj. z członkiem zarządu prowadzącym działalność gospodarczą podlegającą wpisowi do ewidencji działalności gospodarczej.

W praktyce najczęściej dochodzi do nakładania się więzi handlowej i zatrudnienia w ramach umowy (umowy cywilnej lub umowy o pracę). Jednak w sensie prawnym są to dwa oddzielne, niezależne stosunki prawne.