W jaki sposób ustalić wartości wzajemnych poręczeń między spółkami – wyrok NSA
Ustalając, czy wzajemne poręczenia między spółkami mają charakter ekwiwalentny, decydujące znaczenie ma wartość faktycznie udzielonych zabezpieczeń, a nie długość okresów, przez które zabezpieczenia obowiązywały – wyrok NSA z 12 sierpnia 2026 r. (sygn. akt II FSK 1433/23).
Stan faktyczny
Sprawa dotyczyła dwóch powiązanych ze sobą spółek, które udzielały sobie wzajemnych zabezpieczeń zobowiązań. Początkowo, od 2 grudnia 2013 r. do 16 listopada 2015 r., jedna ze spółek udzielała drugiej poręczenia zabezpieczającego zobowiązania z tytułu obligacji. Następnie, od 17 listopada 2015 r. do 2 grudnia 2016 r., między spółkami występowały świadczenia wzajemne. Po 3 grudnia 2016 r. jedna ze spółek korzystała już wyłącznie z zabezpieczenia udzielonego przez drugi podmiot.
Wartości zabezpieczeń były różne. Spółka udzieliła poręczenia zobowiązań z tytułu obligacji do kwoty odpowiadającej 56 607 000 zł, natomiast druga spółka ustanowiła zabezpieczenia hipoteczne do łącznej kwoty 160 528 900 zł.
Spór dotyczył tego, czy przy ocenie ekwiwalentności wzajemnych świadczeń należy porównywać przede wszystkim wartość udzielonych zabezpieczeń, czy też uwzględnić również okres, przez jaki poszczególne poręczenia i zabezpieczenia obowiązywały.
Stanowisko organu podatkowego
Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Celno-Skarbowego w Przemyślu uznał, że wzajemne świadczenia spółek nie były ekwiwalentne.
Organ przyjął, że w okresie występowania wzajemnych zabezpieczeń różnica między ich wartościami wynosiła 103 921 900 zł. Z kolei po ustaniu zabezpieczenia udzielanego przez skarżącą spółkę korzystała ona z zabezpieczenia drugiego podmiotu o wartości 160 528 900 zł.
Na tej podstawie organ oszacował wartość otrzymanego przez spółkę w 2016 r. świadczenia częściowo odpłatnego i nieodpłatnego na 1 734 514,47 zł i uznał, że o tę kwotę spółka zaniżyła swoje przychody podatkowe. W konsekwencji określono jej zobowiązanie w CIT za 2016 r. w wysokości 14 398 139 zł.
Podstawę prawną stanowił art. 12 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 12 ust. 6 i 6a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: updop). Zdaniem organu różnica w wartości wzajemnych zabezpieczeń prowadziła do uzyskania przez spółkę częściowo odpłatnego, a następnie nieodpłatnego świadczenia.
Stanowisko WSA
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w wyroku z 25 maja 2023 r. (sygn. akt I SA/Rz 108/23) uwzględnił skargę spółki i uchylił decyzję organu.
WSA zgodził się, że przy ustalaniu, czy świadczenie jest nieodpłatne albo częściowo odpłatne, zasadnicze znaczenie ma jego ekwiwalentność. Nie zaakceptował jednak sposobu, w jaki organ porównał świadczenia obu podmiotów.
Zdaniem sądu nie można ograniczać analizy wyłącznie do nominalnej wysokości kwot, których dotyczyły zabezpieczenia. Przy porównywaniu ich wartości trzeba uwzględnić również inne okoliczności mające wpływ na ekonomiczną wartość świadczenia, w szczególności czas obowiązywania zabezpieczenia.
W konsekwencji WSA uznał, że organ nieprawidłowo zbadał ekwiwalentność świadczeń, ponieważ skoncentrował się przede wszystkim na wartości nominalnej zabezpieczeń i nie uwzględnił należycie różnicy w okresie ich obowiązywania.
Stanowisko NSA
Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 12 sierpnia 2026 r. (sygn. akt II FSK 1433/23) nie podzielił stanowiska WSA w Rzeszowie.
NSA uchylił w całości wyrok WSA. Przyjął odmienne od WSA rozumienie kryterium ekwiwalentności. Zdaniem NSA przy ustalaniu, czy wzajemne poręczenia mają charakter ekwiwalentny, decydujące znaczenie ma przede wszystkim wartość faktycznie udzielonych zabezpieczeń, a nie długość okresów, przez które zabezpieczenia obowiązywały.
Nie oznacza to, że okres poręczenia jest całkowicie bez znaczenia. Czas obowiązywania zabezpieczenia może wpływać na ustalenie jego wartości rynkowej, a więc na wycenę świadczenia zgodnie z art. 12 ust. 6 i 6a updop. Nie stanowi jednak samodzielnego kryterium pozwalającego uznać dwa zabezpieczenia o znacznie różniącej się wartości za świadczenia ekwiwalentne.
Ostatecznie NSA uznał zatem stanowisko organu podatkowego za prawidłowe.
Od redakcji
Wyrok ma istotne znaczenie dla grup kapitałowych, w których spółki udzielają sobie wzajemnych poręczeń, gwarancji czy innych form zabezpieczenia finansowania.
Samo ustalenie, że świadczenia mają charakter wzajemny, nie oznacza jeszcze, że nie powstanie przychód z nieodpłatnego albo częściowo odpłatnego świadczenia. Dla neutralności podatkowej konieczne jest bowiem ustalenie, czy świadczenia stron mają porównywalną wartość ekonomiczną.
Jeżeli jedna ze spółek otrzymuje zabezpieczenie o zdecydowanie większej wartości niż zabezpieczenie, którego sama udziela, może powstać po jej stronie przysporzenie podlegające opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 updop.
Wyrok NSA nie oznacza jednocześnie, że czas obowiązywania zabezpieczenia można całkowicie pominąć. Okres poręczenia może mieć znaczenie dla określenia jego wartości rynkowej. Jest jednak elementem wyceny świadczenia, a nie odrębnym kryterium ekwiwalentności pozwalającym automatycznie równoważyć różnice w wartości udzielonych zabezpieczeń.
W praktyce oznacza to, że spółki stosujące wzajemne poręczenia powinny dysponować analizą pozwalającą ustalić ich rynkową wartość. Sam fakt udzielenia poręczenia „w zamian” za inne poręczenie albo zapisanie w umowie, że świadczenia mają charakter wzajemny, nie jest wystarczający do wyłączenia ryzyka powstania przychodu podatkowego.
Rafał Styczyński
doradca podatkowy, właściciel kancelarii doradztwa podatkowego, autor licznych publikacji z dziedziny podatków
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
