Wyrok SN z dnia 6 sierpnia 2025 r., sygn. III PSKP 32/24

Istota problemu

Główny problem prawny dotyczył ustalenia, czy wypowiedzenie umowy o pracę dokonane przez prezesa dwuosobowego zarządu spółki z o.o., działającego na podstawie upoważnienia udzielonego mu jednoosobowo przez drugiego członka zarządu, stanowi naruszenie przepisów o wypowiadaniu umów o pracę w rozumieniu art. 45 § 1 k.p.

Problem sprowadzał się do interpretacji zasad reprezentacji spółki z o.o. w sprawach z zakresu prawa pracy, w szczególności w sytuacji, gdy umowa spółki przewiduje reprezentację łączną (art. 205 § 1 k.s.h.), a zarząd nie wyznaczył odrębnej osoby do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy na podstawie art. 31 § 1 k.p. Kwestią sporną było, czy wymagane "współdziałanie" dwóch członków zarządu przy składaniu oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę zostało zachowane poprzez udzielenie przez jednego członka zarządu upoważnienia drugiemu członkowi zarządu do samodzielnego złożenia tego oświadczenia.

Rozstrzygnięcie

Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, przyjmując następujące stanowisko:

Co do charakteru uchybień reprezentacyjnych: Sąd Najwyższy potwierdził utrwalony w orzecznictwie pogląd, że kwestia reprezentacji pracodawcy jest regulowana prawem pracy (art. 31 § 1 k.p.), a ewentualne wady w tym zakresie stanowią naruszenie przepisów o wypowiadaniu umów o pracę, uzasadniające dochodzenie roszczeń z art. 45 k.p. Niezgodność z prawem wynikająca z niewłaściwej reprezentacji pracodawcy nie powoduje nieważności wypowiedzenia, lecz uprawnia pracownika do dochodzenia odszkodowania lub przywrócenia do pracy.