Interpretacja indywidualna z dnia 29 stycznia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.727.2024.1.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 listopada 2024 roku, wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia możliwości rozliczenia strat z lat poprzednich.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest spółką z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o nieograniczonym obowiązku podatkowym, czynnym podatnikiem VAT. Spółka wchodzi w skład międzynarodowej grupy (…) (dalej: „Grupa”). W latach 2018-2022 Wnioskodawca odnotował straty podatkowe.

1 sierpnia 2023 r. doszło do połączenia (dalej: Połączenie 1) Spółki z B sp. z o.o. (dalej: B Sp. z o.o.), także należącą do Grupy. Spółka była podmiotem przejmującym, Połączenie 1 nastąpiło w drodze przeniesienia na Wnioskodawcę całego majątku Spółki Przejmującej. Przed Połączeniem 1 jedynym udziałowcem Spółki była C GmbH (posiadała 4.300 udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł), a jedynym udziałowcem B Sp. z o.o. była D GmbH (dalej: „D”). Jednocześnie, jedynym udziałowcem D była C. W związku z Połączeniem 1 zostały utworzone nowe udziały w Spółce i wszystkie nowoutworzone udziały (9.803 udziałów o łącznej wartości (...) zł) zostały wydane dotychczasowemu udziałowcowi B Sp. z o.o. W rezultacie w wyniku Połączenia 1 D nabyła więcej niż 25% udziałów w Spółce, których nie posiadała w latach 2018 - 2022, tj. w latach poniesienia przez Spółkę strat podatkowych. Pośrednio jednak nadal wszystkie udziały w kapitale Spółki należały do C (będącej jedynym udziałowcem D).

W ramach dalszych działań restrukturyzacyjnych w obrębie Grupy, z dniem 18 sierpnia 2023 r. doszło do połączenia wspólników Spółki, gdzie C przejęła D (dalej: „Połączenie 2”). Dla celów rachunkowych oraz rozliczeń w zakresie podatku dochodowego w Niemczech Połączenie 2 miało efekt wsteczny, tzn. w sprawozdaniu finansowym za rok 2023 sporządzanym przez C zostały ujęte dane ze sprawozdania D za okres od 1 stycznia 2023 r. do dnia Połączenia 2. Analogicznie - zeznanie w zakresie podatku dochodowego za rok 2023 złożone przez C obejmowało także przychody i koszty D za okres od 1 stycznia 2023 r. do dnia Połączenia 2. Wreszcie, w świetle niemieckiego prawa handlowego strony ustaliły datę Połączenia 2 na dzień 1 stycznia 2023 r., co na gruncie tego prawa oznacza wsteczny charakter wielu aspektów prawnych.