Interpretacja indywidualna z dnia 24 stycznia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.667.2024.2.MS
Skutki podatkowe wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Istota problemu
Głównym problemem prawnym była kwalifikacja podatkowa wypłaty zysków przez spółkę z o.o. dla dawnych wspólników spółki jawnej po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W szczególności kwestia, czy wspomniana wypłata stanowi przychód z kapitałów pieniężnych wymagający pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.
Rozstrzygnięcie
Organ podatkowy uznał, że wypłata zysków przez spółkę z o.o. była przychodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. W związku z tym, spółka z o.o. była zobowiązana do pełnienia funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. Następstwo prawne przekształcenia nie wyłącza opodatkowania zysków na poziomie wspólników. Pomimo wcześniejszego opodatkowania zysków w formie spółki jawnej, ich późniejsza wypłata przez spółkę przekształconą nie zmienia charakteru prawnego przychodu jako zysku z osób prawnych.
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
5 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 grudnia 2024 r. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawczyni jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: Spółka z o.o.), posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Udziałowcami Spółki z o.o. są trzy osoby fizyczne, posiadające nieograniczony obowiązek na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka z o.o. powstała w 2022 r. z przekształcenia spółki jawnej (dalej również: Spółka Jawna). Spółka Jawna powstała w 2019 r. Wspólnikami Spółki Jawnej przez cały okres jej trwania były wyłącznie osoby fizyczne. Od momentu przekształcenia Spółki Jawnej w Spółkę z o.o. skład osobowy udziałowców Spółki z o.o. nie uległ zmianie. Spółka Jawna została wykreślona z rejestru KRS w 2022 r. Spółka Jawna wypracowała w 2021 r. zysk, który nie został przy przekształceniu odniesiony ani na kapitał podstawowy, ani na kapitał zapasowy spółki przekształconej. Zysk ten znajdował się w bilansie Spółki z o.o. w pozycji „Zysk z lat ubiegłych”. Udziałowcy Spółki z o.o. postanowili w 2024 r. podzielić zysk wypracowany przez Spółkę Jawną i dokonać jego wypłaty. W tym celu, każdy ze wspólników Spółki Jawnej z chwili jej przekształcenia, wezwał Spółkę z o.o. jako następcę prawnego Spółki Jawnej do wypłaty na ich rzecz zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną w 2021 r., w wysokości zgodnej z umową Spółki Jawnej. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Spółki z o.o. w formie uchwały upoważniło zarząd Spółki z o.o. do dokonania czynności związanych z wypłatą zysku Spółki Jawnej, zgodnie z żądaniami skierowanymi do Spółki z o.o. Na podstawie uchwały oraz żądań Spółka z o.o. wypłaciła wspólnikom Spółki Jawnej środki tytułem udziału w zyskach Spółki Jawnej w 2021 r. Wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną w 2021 r., która została dokonana już przez Spółkę z o.o. nie jest w żaden sposób związana ze statusem udziałowca w Spółce z o.o. W stanie faktycznym wspólnicy Spółki Jawnej żądający wypłaty udziału w zyskach są również udziałowcami Spółki z o.o., jednak nie miało to wpływu na uprawnienie do żądania wypłaty tych środków. Prawo do wypłaty udziału w zyskach wynikało jedynie z faktu uczestnictwa w spółce przekształcanej - Spółce Jawnej.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
