Interpretacja indywidualna z dnia 7 listopada 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDWL.4011.104.2024.1.TW

Skutki podatkowe likwidacji spółki kapitałowej.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

8 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 8 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie likwidacji spółki kapitałowej. Uzupełnili go Państwo pismami (wpływ 8 października 2024 r.) oraz pismem (wpływ 25 października 2024 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

Pan A;

2)Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

·Pan B;

·Pan C;

Opis zdarzenia przyszłego

Pan A (dalej jako: „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca podlega i na dzień wystąpienia zdarzenia przyszłego objętego wnioskiem podlegać będzie nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 2024. 226 t.j. z dnia 2024.02.21); dalej jako: u.p.d.o.f.

Wnioskodawca jest wspólnikiem X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą na terytorium Polski (dalej jako: Spółka). Wnioskodawca posiada 8,33% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Pan C i Pan B, są także wspólnikami Spółki, którzy posiadają po 8,33% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, (dalej jako: „Zainteresowani”). Zainteresowani są polskimi rezydentami podatkowymi i na dzień wystąpienia zdarzenia przyszłego objętego wnioskiem podlegać będą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wspólnicy podjęli uchwałę o likwidacji Spółki. Likwidacja zostanie przeprowadzona w trybie przewidzianym w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.U.2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05, z późn. zm.; dalej: „k.s.h.”). Na moment likwidacji Spółce mogą przysługiwać wobec Wnioskodawcy i Zainteresowanych wierzytelności z tytułu niespłaconego zobowiązania pieniężnego (dalej: „Wierzytelności”). W wyniku likwidacji, dojdzie do przekazania części majątku Spółki, Wnioskodawcy i Zainteresowanym w proporcji do posiadanych udziałów. Pozostała część majątku Spółki zostanie przekazana na rzecz pozostałych wspólników. Jak zostało wskazane powyżej o ile nie dojdzie do spłaty pożyczek majątek przekazywany na rzecz Wnioskodawcy może obejmować, m.in. wierzytelność Spółki, wobec Wnioskodawcy. Każdy z Zainteresowanych w ramach majątku likwidacyjnego także może otrzymać wierzytelność, która przysługuje Spółce w stosunku do każdego z nich. Zobowiązanie z tytułu ww. wierzytelności do dnia wykreślenia Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego nie ulegną przedawnieniu, jak również nie nastąpi ich umorzenie. W szczególności, nie zostaną zawarte umowy o zwolnienie z długu ani inne umowy cywilnoprawne, które mogłyby stanowić podstawę umorzenia zobowiązania z tytułu wierzytelności. Otrzymanie majątku Spółki przez Wnioskodawcę oraz Zainteresowanych w wyniku podziału majątku likwidacyjnego, w ten sposób, że każdy z tych podmiotów otrzyma wierzytelność Spółki wobec niego, spowoduje, że wierzytelności te wygasną z mocy prawa. Nastąpi bowiem tzw. konfuzja, czyli sytuacja w której następuje połączenie w rękach tego samego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi oraz skorelowanych z tymi prawami obowiązków dłużnika.