Wyrok SN z dnia 7 marca 2023 r., sygn. II CSKP 1302/22
1. Prawo akcjonariuszy do dywidendy nie powstaje z mocy ustawy, lecz wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która ma charakter konstytutywny; spółka ma obowiązek podjąć uchwałę o podziale zysku, lecz nie ma obowiązku przeznaczenia go na poczet dywidendy.
2. Wyeliminowanie z obrotu wadliwej uchwały o pozostawieniu zysku w spółce nie stanowi źródła szkody dla akcjonariuszy, gdyż nie powoduje zmiany w ich stanie majątkowym.
3. Uznawanie działań walnego zgromadzenia za źródło odpowiedzialności odszkodowawczej spółki byłoby niezgodne z przepisami kodeksu spółek handlowych i prowadziłoby do niepewności w obrocie.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Wesołowski (przewodniczący)
SSN Mariusz Załucki (sprawozdawca)
SSN Kamil Zaradkiewicz
w sprawie z powództwa M. K. przeciwko O. spółce akcyjnej w O. o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia i zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 7 marca 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie, skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 14 stycznia 2021 r., sygn. akt I AGa 285/20,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od powódki na rzecz pozwanego kwotę 5.400,00 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Pozwem z 16 kwietnia 2019 roku skierowanym przeciwko O. S.A. w O. powódka M. K. domagała się:
1.stwierdzenia nieważności uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia O. S.A. z 17 października 2018 r.
2.zasądzenia od pozwanej O. S.A 76.000.00 zł tytułem odszkodowania wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 18 października 2018 r. do dnia zapłaty tytułem częściowego naprawienia szkody (za lucrum cessans) wyrządzonej powódce w kwocie 296.290,72 zł podjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały z 17 października 2018 r. o przeznaczeniu zysku za 2016 rok nieprzewidującej wypłaty jakiejkolwiek części na rzecz akcjonariuszy, pomimo uchylenia prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu w sprawie I AGa 230/18 analogicznej uchwały z 30 czerwca 2017 r. Po rozszerzeniu powództwa powódka zażądała również kwoty 220.290,72 zł wraz z odsetkami tytułem całości odszkodowania za bezprawne i zawinione działania pokrzywdzenia powódki jako akcjonariuszki niepodjęciem uchwały o przeznaczeniu zysku za 2016 rok do podziału, w tym dla powódki kwoty 296.290,72 zł oraz kwoty 715.800 zł wraz z odsetkami za podjęcie przez Walne Zgromadzenie w dniu 24.06.2019 r. bezprawnego i zawinionego działania wyrządzającego szkodę powódce poprzez nieprzyjęcie uchwały w sprawie podziału zysku O. S.A. osiągniętego w 2015 roku w brzmieniu zaproponowanym przez pełnomocnika powódki, mimo, że prawomocnym wyrokiem Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w sprawie I AGa 34/19 na skutek powództwa powódki uchylił analogiczną uchwałę nr 4/06/2016 jako podjętą w celu pokrzywdzenia powódki, która po raz kolejny bezskutecznie wniosła o podział zysku uwzględniający wypłatę części zysku za 2015 r. w kwocie 2.000.000 zł z zysku osiągniętego w kwocie 3.295.502,87 zł i nie uzyskała dywidendy za ten rok w kwocie 715.800 zł.
Wyrokiem z 16 stycznia 2020 r. Sąd Okręgowy w Opolu umorzył postępowanie co do żądania stwierdzenia nieważności uchwały oraz zasądzenia kwoty 183.000,06 zł. Zasądził zaś na rzecz powódki kwotę 828.890,66 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie: od kwoty 76.000 zł od dnia 12.04.2019 r. do dnia zapłaty, od kwoty 752.890,66 zł od dnia 05.09.2019 r. do dnia zapłaty.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
