Wyrok SN z dnia 20 grudnia 2022 r., sygn. II CSKP 275/22
Art. 254 § 2 k.s.h. nie ma zastosowania do czynności zbycia udziałów przez wspólnika na rzecz osoby trzeciej, gdy umowa wymaga uzyskania zgody spółki na rozporządzenie nimi.
Sąd Najwyższy w składzie:
Pierwszy Prezes SN Małgorzata Manowska (przewodniczący)
SSN Leszek Bosek (sprawozdawca)
SSN Maciej Kowalski
w sprawie z powództwa B.G. przeciwko "G." spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 grudnia 2022 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 4 października 2019 r., sygn. akt I AGa 78/19,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od powoda na rzecz pozwanej 540 (pięćset czterdzieści 00/100) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
B.G. po ostatecznym sprecyzowaniu powództwa żądał stwierdzenia nieważności uchwał nr 1 i nr 2 w sprawie udzielenia zgody na sprzedaż udziałów spółki „G.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K., podjętych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 28 kwietnia 2016 r. (k. 447 i 479).
Wyrokiem z 18 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo (pkt I) i rozstrzygnął o kosztach procesu (pkt II).
Wyrokiem z 4 października 2019 r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie oddalił apelację powoda (pkt I) oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania odwoławczego (pkt II).
Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy. Sąd Apelacyjny ustalił, że 15 lipca 1998 r. przed notariuszem B.S. w S. stawili się J.B., H.R i X.R., którzy oświadczyli, że zawierają umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „G.” z siedzibą w K., gmina B.. Przedmiot działalności spółki obejmował m.in. produkcję rolną, leśną, rybną i hodowlaną; przetwórstwo rolno-spożywcze i owocowo- warzywne. Kapitał zakładowy wynosił 5000 zł i dzielił się na 100 równych i niepodzielnych udziałów po 50 zł każdy. J.B. objął 51 udziałów, H.R 25 udziałów, a X.R. 24 udziały. Zgodnie z § 10 umowy spółki zbycie udziałów wymaga zachowania formy pisemnej oraz zezwolenia Zgromadzenia Wspólników. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów wystawionych na sprzedaż. Prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów musi być wykonane w terminie jednego miesiąca od wyrażenia zgody na ich zbycie. W przypadku nieskorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia, udziały mogą być zbyte według woli właściciela.
W dniu 29 czerwca 2013 r. na Zgromadzeniu Wspólników spółki z o.o. G. podjęto m.in. uchwałę nr 7, na mocy której wyrażono zgodę na zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów wspólnika H.R. na warunkach według wyboru tegoż wspólnika. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym większością 25 głosów, przy 24 głosach przeciw i 0 wstrzymujących się. 1 lipca 2013 r. H.R jako prezes spółki „G.”, skierował informację do B.G. o podjęciu przez Zgromadzenie Wspólników uchwały wyrażającej zgodę na zawarcie umowy przewłaszczenia udziałów na zabezpieczenie. Zapewniał też, że niezwłocznie zmiana zostanie zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
