Interpretacja indywidualna z dnia 28 grudnia 2022 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT2.4011.614.2022.1.MM

Obowiązki poboru zaliczek w związku z wypłatą wynagrodzenia należnego zleceniobiorcom z tytułu ich działania na rzecz banku.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 września 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika związanych z zawieranymi umowami zlecenia.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka Akcyjna (dalej „X” lub „Bank” lub „Wnioskodawca”) działa jako agent ubezpieczeniowy. Przy pośredniczeniu w zawieraniu umów ubezpieczenia Bank posługuje się osobami fizycznymi wykonującymi czynności agencyjne (dalej „OFWCA”) w rozumieniu ustawy o dystrybucji ubezpieczeń. OFWCA’e są jednocześnie pracownikami (w oparciu o umowy o pracę w rozumieniu ustawy Kodeks Pracy) podmiotów trzecich-firm typu „contact center” (dalej „Firmy Zewnętrzne”), którym na podstawie umów o współpracy (umów outsourcingowych w rozumieniu ustawy Prawo Bankowe) Bank powierza realizację czynności faktycznych związanych z działalnością OFWIEC, takich jak organizacja i koordynacja działalności OFWIEC w obszarze realizacji czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego na rzecz Banku, zapewnienie infrastruktury i zaplecza technologicznego dla działalności OFWIEC, zapewnienie ochrony informacji objętych tajemnicą bankową oraz ubezpieczeniową.

Niezależnie od umowy o współpracy zawieranymi z Firmami Zewnętrznymi, Bank nawiązuje bezpośrednie relacje umowne z osobami fizycznymi zatrudnionymi w Firmach Zewnętrznych na podstawie umów o pracę dedykowanymi do wykonywania czynności agencyjnych dla Banku, tj. OFWCAMI, zawierając z nimi umowy zlecenia. Bezpośrednia relacja prawna pomiędzy Bankiem a OWFCAMI jest niezbędna do realizacji przez te osoby na rzecz Banku czynności w zakresie pośrednictwa ubezpieczeniowego w zgodności z zasadami wynikającymi z ustawy o dystrybucji ubezpieczeń, Rekomendacji „U” Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej dobrych praktyk w zakresie bancassurance i Wytycznych KNF. W szczególności ustawa o dystrybucji ubezpieczeń wymaga by osoby fizyczne będące OFWCAMI działały na rzecz agenta ubezpieczeniowego (tu: na rzecz Banku) na podstawie udzielonego im upoważnienia (por. art. 21 ust. 5 w zw. z art. 19 ust. 1 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń). Z tego względu konieczne jest, aby istniał bezpośredni stosunek prawny pomiędzy Bankiem (agentem ubezpieczeniowym), a OFWCAMI zatrudnionymi w Firmach Zewnętrznych. Model współpracy Banku, Firm Zewnętrznych oraz agentów OFWCA przewiduje, w konsekwencji, że agenci realizują czynności agencyjne na rzecz Banku korzystając z infrastruktury (sprzęt komunikacyjny oraz IT, oprogramowanie, etc.), jak też pod nadzorem i w oparciu o wytyczne i koordynację ich czynności realizowane przez Firmy Zewnętrzne. Na podstawie umów zlecenia OFWCA’om od Banku należne jest wynagrodzenie prowizyjne za doprowadzenie do zawarcia umów ubezpieczenia w ramach wykonywanych czynności agencyjnych. Jednocześnie, OFWCA’e otrzymują wynagrodzenie z tytułu umów o pracę zawartych z Firmami Zewnętrznymi. Ze względu na charakterystykę powyższej współpracy pomiędzy Bankiem, Firmami Zewnętrznymi a OFWCAmi i rolę Firm Zewnętrznych jako podmiotów de facto koordynujących i zarządzających realizacją czynności agencyjnych przez OFWCA’e strony planują uproszczenie przedstawionych wyżej schematów rozliczeń za czynności agencyjne w taki sposób, aby podmiotem wypłacającym wynagrodzenie za czynności agencyjne realizowane przez OFWCA’e był nie Bank, a zatrudniające te osoby fizyczne (OWFCA’e) współpracujące z Bankiem Firmy Zewnętrzne. W tym celu, odpowiednio: Bank, Firmy Zewnętrzne i OFWCA’e w drodze odpowiednich umów cywilnoprawnych ustalą że całe wynagrodzenie z tytułu umów zlecenia zawieranych pomiędzy Bankiem a OFWCA’mi będzie im wypłacane przez Firmy Zewnętrzne, jednak refinansowane przez Bank (ciężar wynagrodzenia należnego OFWCA’om z tytułu ich działania na rzecz Banku będzie obciążał Bank. Bank i Firmy Zewnętrzne będą dokonywać odpowiedniego rozliczenia z tego tytułu). Z perspektywy cywilistycznej efekt ten zostanie osiągnięty: