Połączenie odwrotne przez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego, dokonane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, i konfuzja wzajemnych zobowiązań w nim zawarta, nie wywołają powstania przychodu do opodatkowania po stronie spółki przejmującej ani wspólnika spółki przejmowanej w podatku dochodowym od osób prawnych.

Konfuzja wierzytelności i zobowiązań, wynikająca z połączenia spółek, jest neutralna podatkowo na gruncie ustawy o CIT, gdyż nie stanowi umorzenia ani wzajemnego świadczenia, a skutkuje tylko wygaśnięciem zobowiązań bez przychodu do opodatkowania.

Wydatki poniesione przez następcę prawnego Spółki Przejmowanej na realizację Umowy Integracji uznaje się za koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami, zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, co pozwala na ich jednorazowe potrącenie w dacie poniesienia według art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT.

Spółka przejmująca, po przejęciu metodą łączenia udziałów bez zamknięcia ksiąg rachunkowych, może korzystać ze zwolnienia z obowiązku dokumentacji cen transferowych zgodnie z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, na podstawie skonsolidowanych danych finansowych za rok podatkowy obejmujący również Spółkę Przejmowaną.

Podmiot opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek nie traci prawa do tego rodzaju opodatkowania z tytułu przejęcia przez inną spółkę również opodatkowaną ryczałtem, a połączenie nie skutkuje obowiązkiem zapłaty podatku z tytułu korekty wstępnej, o ile nie przerywa czteroletniego okresu stosowania ryczałtu.

Moment ustalenia początku czteroletniego okresu, niezbędnego dla wygaśnięcia zobowiązania wynikającego z korekty wstępnej, liczy się od dnia przejęcia spółki, a nie od daty złożenia zawiadomienia ZAW-RD - w myśl art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy o CIT.

Dochodom alternatywnej spółki inwestycyjnej ze zbycia udziałów (akcji) przysługuje zwolnienie podatkowe z art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT, przy sukcesji uniwersalnej można wliczyć okres posiadania udziałów przez spółkę przejmowaną do wymogu dwuletniego nieprzerwanego posiadania tych udziałów.

Połączenie transgraniczne dwóch spółek kapitałowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o PCC.

Wnioskodawca nie ma obowiązku przesłania JPK_CIT za rok 2025 w imieniu Spółki przejmowanej, gdyż jej przychody nie przekroczyły wyznaczonego progu przychodowego, a połączenie spółek odbyło się bez zamykania ksiąg rachunkowych, co nie zobowiązuje do złożenia rocznego zeznania CIT.

Przy połączeniu spółek zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie majątku, prawo do opodatkowania ryczałtem zostaje zachowane, o ile oba podmioty są opodatkowane ryczałtem w momencie połączenia.

Połączenie przez przejęcie spółki A. sp. z o.o. ze spółkami przejmowanymi nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie tych podmiotów, zgodnie z art. 12 ustawy o CIT, o ile odbywa się bez przyznania nowych udziałów i z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Wnioskodawca ma prawo stosować przewidziany w art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT klucz rozliczeniowy do alokacji kosztów wspólnych, jeżeli bezpośrednie przypisanie do źródeł przychodów nie jest możliwe, uwzględniając wszystkie przychody z roku podatkowego z uwagi na roczną naturę podatku dochodowego od osób prawnych.

Przechodząc na estoński CIT, spółka przejmująca w ramach Połączenia, dokonując łączenia metodą łączenia udziałów bez emisji nowych akcji, unika powstania przychodu podlegającego klasycznym zasadom CIT. Niniejsze działanie umożliwia korzystanie z ryczałtowego opodatkowania dochodów, przy jednoczesnym stosowaniu zasad rachunkowości uwzględniających ekonomiczną treść zdarzeń.

W przypadku połączenia spółek w trybie zwykłym, bez dopłat dla wspólników, a wartość udziałów odpowiada wartości majątku, nie powstaje opodatkowany przychód dla wspólnika, jeżeli warunki z art. 24 ust. 8 i 8db ustawy PIT są spełnione.

Planowane połączenie spółek w trybie uproszczonym bez emisji nowych udziałów, w którym spółka przejmująca (A) wartości ksiąg podatkowych spółki przejmowanej (B) przyjmuje zgodnie z zasadą kontynuacji, nie powoduje powstania dochodu podlegającego opodatkowaniu na moment połączenia.

Przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT ani po stronie Spółki Przejmującej, ani wspólnika Spółki Przejmowanej, pod warunkiem kontynuacji wartości podatkowych składników majątku przejętego.

Połączenie przez przejęcie spółki komandytowo-akcyjnej przez spółkę z o.o., skutkujące przeniesieniem całego majątku spółki przejmowanej, nie podlega opodatkowaniu VAT, jako że stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W wyniku połączenia dwóch spółek kapitałowych, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, po stronie spółki przejmującej nie powstaje przychód do opodatkowania CIT, jeżeli wartość rynkowa majątku przejmowanego jest równa wartości emisyjnej udziałów. Jednocześnie, spółka przejmująca nie jest zobowiązana do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodu wspólnika spółki przejmowanej, będącego rezydentem

Połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie generuje obowiązku płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych na Wnioskodawcy, gdy wartości udziałów odpowiadają warunkom określonym w art. 24 ustawy o PIT i nie spełniły przesłanek unikania opodatkowania.

Transgraniczne połączenie spółek kapitałowych przez przejęcie sięgające przeniesienia całego majątku spółek przejmowanych nie podlega opodatkowaniu VAT jako zbycie przedsiębiorstwa i skutkuje sukcesją prawnopodatkową w zakresie zobowiązań VAT, umożliwiającą kontynuację rozliczeń podatku naliczonego przez spółkę przejmującą.

Spółka przejmująca może kontynuować korzystanie ze zwolnień podatkowych wynikających z decyzji o wsparciu przyznanej uprzednio Spółce przejmowanej, w drodze sukcesji uniwersalnej, zgodnie z art. 492 i 494 KSH oraz art. 93 Ordynacji podatkowej.

W przypadku połączenia spółek przez przejęcie, z zachowaniem przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, uznaje się brak dochodu podlegającego opodatkowaniu po stronie wspólnika otrzymującego udziały w spółce przejmującej, o ile wartość emisyjna przydzielonych udziałów nie przekracza wartości udziałów w spółce przejmowanej oraz brak jest dopłat w gotówce (art. 24 ust. 8 i 8da updof).

Przeprowadzenie połączenia spółek w trybie połączenia odwrotnego, gdzie wartość majątku spółki przejmowanej jest równa wartości emisyjnej przydzielanych udziałów, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej.

Połączenie spółek przez przejęcie, prowadzące do przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, stanowi zbycie przedsiębiorstwa, które na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem.