Wypłata zysków zatrzymanych wspólnikom Spółki Przejmowanej po jej połączeniu z Spółką Przejmującą, wypracowanych w okresie transparentności podatkowej, nie skutkuje obowiązkiem poboru zryczałtowanego podatku dochodowego przez Spółkę Przejmującą jako płatnika.

Połączenie spółki z o.o. zarejestrowanej w Polsce i spółki akcyjnej prawa Liechtensteinu, jako łączenie spółek kapitałowych w rozumieniu art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jest wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Akcje przydzielane wspólnikowi spółki przejmowanej w wyniku połączenia nie powodują powstania przychodu podatkowego według art. 12 ust. 1 pkt 8ba w związku z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, o ile spełnione są wymogi prawne i transakcja jest ekonomicznie uzasadniona.

Dochód uzyskany przez wspólnika z połączenia odwrotnego Spółek, będących rezydentami podatkowymi w Polsce, nie podlega opodatkowaniu PIT w momencie połączenia na mocy art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

Dochód z tytułu połączenia odwrotnego spółki (downstream merger) wspólników spółek kapitałowych, spełniających warunki opodatkowania wg art. 24 ust. 8da i 8db ustawy o PIT, podlega opodatkowaniu nie w momencie połączenia, lecz przy odpłatnym zbyciu udziałów nabytych w wyniku tego połączenia.

W wyniku transgranicznego połączenia spółek, spółka przejmująca X nie jest zobowiązana do potrącenia podatku dochodowego od A.A z tytułu uzyskania udziałów, z uwagi na brak dopłat oraz zgodność wartości emisyjnej z wartością udziałów w spółce przejmowanej.

Połączenie spółki A z C i D, przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie powoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej na gruncie ustawy o CIT, przy spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Koszty finansowania dłużnego poniesione w związku z zakupem udziałów w A i P mogą być zakwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe, o ile stanowią element integracji rynku oraz znaczące są dla działalności operacyjnej, wykluczając wymóg alokacji tych kosztów poprzez klucz przychodowy.

Spółka przejmująca w wyniku odwrotnego połączenia nie jest uprawniona do rozliczenia strat podatkowych z lat poprzedzających połączenie, jeśli w jego wyniku dochodzi do zmiany struktury właścicielskiej na poziomie co najmniej 25% udziałów, nawet w przypadku wcześniejszego pośredniego posiadania tych udziałów przez przejmującego.

Sprzedaż działek nabytych w drodze spadku po upływie pięciu lat od nabycia przez spadkodawcę nie stanowi przychodu z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, gdyż nie jest przejawem zorganizowanej i ciągłej działalności gospodarczej, lecz zarządzaniem majątkiem osobistym, podlegającym wyłączeniu spod opodatkowania.

Połączenie odwrotne spółki zależnej z dominującą, przy zachowaniu wartości majątku w księgach, nie skutkuje przychodem podatkowym, jeśli nie występuje podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nowych udziałów oraz gdy wartość emisyjna nie przewyższa wartości majątku przejmowanego.

Przeprowadzenie połączenia spółek w trybie połączenia odwrotnego, gdzie wartość majątku spółki przejmowanej jest równa wartości emisyjnej przydzielanych udziałów, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej.

Podatnik opodatkowany ryczałtem dochodowym od spółek (estoński CIT) nie traci prawa do tego opodatkowania w sytuacji przejęcia innego podmiotu, o ile podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdania finansowe oraz dokona wymaganego rozliczenia podatkowego zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy CIT.

Połączenie spółki będącej jej jedynym akcjonariuszem z inną spółką kapitałową, przy przeniesieniu majątku bez emisji nowych akcji i podwyższenia kapitału zakładowego, nie generuje przychodu podatkowego przy spełnieniu przesłanek kontynuacji wyceny i działania na terytorium RP, w rozumieniu ustawy o CIT.

W przypadku braku przeszacowania wartości przejmowanych aktywów podczas połączenia, opodatkowanego ryczałtem od dochodów spółek, nie powstaje dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku.

Połączenie przez przejęcie spółki podlegającej estońskiemu CIT przez inną spółkę opodatkowaną tym samym systemem, nie skutkuje utratą prawa do tegoż opodatkowania, ani generowaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem, gdyż brak jest wzrostu wartości rynkowej przejmowanego majątku.

Fundacja Rodzinna, w wyniku połączenia odwrotnego polegającego na przejęciu spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą, zachowuje prawo do podmiotowego zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, o ile działalność gospodarcza fundacji mieści się w zakresie dopuszczalnym przez art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej.

W przypadku przeprowadzenia bezemisyjnego połączenia spółek kapitałowych, gdzie spółka przejmująca posiada 100% udziałów w spółkach przejmowanych i nie dochodzi do emisji nowych udziałów, po stronie spółki przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8f oraz 8d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Połączenie spółek A, C i D, przeprowadzone z ekonomicznie uzasadnionych przyczyn, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej ani wspólnika spółek przejmowanych, pod warunkiem spełnienia przesłanek z art. 12 ustawy o CIT oraz braku unikania opodatkowania.

W ramach połączenia spółek przez przejęcie, obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów powstaje z tytułu nadwyżki wartości rynkowej przejmowanych składników majątku nad ich wartością podatkową, z wyłączeniem uwzględnienia zobowiązań przejmowanych z majątkiem.

Połączenie spółek korzystających z ryczałtu, rozliczane metodą łączenia udziałów bez przeszacowania wartości składników majątkowych do wartości rynkowej, nie skutkuje powstaniem dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku do opodatkowania zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Przychód z majątku przejętego w drodze transgranicznego połączenia spółek nie powstaje, jeśli połączenie jest uzasadnione gospodarczo, a nie służy unikaniu opodatkowania. Przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3f ustawy CIT nie stosuje się, jeśli brak jest elementu unikania opodatkowania i połączenie spełnia określone prawem kryteria ekonomiczne.

Wydatki Spółki Przejmowanej na przygotowanie i przeprowadzenie połączenia mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodu, gdy spełniają przesłanki art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, jako koszty pośrednie związane z zabezpieczeniem źródła przychodu.

Połączenie odwrotne bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego ani dla spółki przejmującej, ani dla wspólnika zagranicznego, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e i art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, w sytuacji, gdy zachowane są uzasadnione przesłanki ekonomiczne i nie jest to transakcja wymiany udziałów pomiędzy państwami EOG.