Interpretacja indywidualna z dnia 07.12.2015, sygn. ILPB4/4510-1-477/15-2/ŁM, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, sygn. ILPB4/4510-1-477/15-2/ŁM
Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego z tytułu przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną.
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej, reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 8 września 2015 r. (data wpływu 10 września 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego z tytułu przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną jest prawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 10 września 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego z tytułu przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną.
We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.
Spółka jest akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej (dalej SKA). SKA powstała przed dniem 1 stycznia 2014 r., tym samym do końca roku obrotowego rozpoczętego przed 1 stycznia 2014 r. nie jest podatnikiem CIT.
Jednocześnie w stosunku do SKA nie zachodzą przesłanki, o których mowa w art. 4 ust. 2 ustawy nowelizującej, tj.:
- SKA nie powstała po dniu wejścia w życie przepisu art. 4 ust. 2 ustawy nowelizującej;
- SKA nie dokonała zmiany roku obrotowego po dniu wejścia w życie art. 4 ust. 2 ustawy nowelizującej.
Wnioskodawca zamierza dokonać przekształcenia SKA w spółkę jawną (dalej Spółka jawna).
Przekształcenie SKA w Spółkę jawną nastąpi w roku obrotowym SKA, który rozpoczął się po dniu 1 stycznia 2014 r.
Na moment przekształcenia Wnioskodawca będzie posiadał akcje SKA przez okres krótszy niż 2 lata.
W trakcie funkcjonowania SKA wypracowany zysk (o ile w ogóle powstanie) zarówno bieżący, jak i z lat ubiegłych (ustalony według przepisów ustawy o rachunkowości będący podstawą do wypłaty dywidendy przez SKA) może nie być w całości (lub w części) podzielony pomiędzy wspólników w drodze wypłaty dywidendy/podziału zysku. Zatem na moment przekształcenia w SKA będą występować skumulowane i niewypłacone zyski wypracowane w czasie funkcjonowania SKA w formie SKA.
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.
Czy i w jakiej wysokości przekształcenie SKA w Spółkę jawną skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy, gdy na moment przekształcenia w SKA będą zgromadzone zyski bieżące lub niepodzielone zyski z lat ubiegłych?
Zdaniem Wnioskodawcy przekształcenie SKA w Spółkę jawną będzie podlegało opodatkowaniu CIT, w sytuacji gdy na moment przekształcenia w SKA będą zgromadzone zyski bieżące lub niepodzielone zyski z lat ubiegłych. Podstawą opodatkowania CIT, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, będzie wyłącznie wartość skumulowanych i niewypłaconych zysków (ustalonych zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości i będących podstawą do wypłaty dywidendy) wypracowanych w czasie funkcjonowania SKA.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
W myśl art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej &− w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną przychód określa się na dzień przekształcenia.
Art. 4a pkt 19 ustawy o CIT stanowi, iż ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych &− oznacza to również udział w zyskach spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski. Z kolei, stosownie do art. 4a pkt 21 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce &− oznacza to spółkę będącą podatnikiem.
Innymi słowy przychód (dochód) z tytułu wartości niepodzielonych zysków lub zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej powstaje w momencie przekształcenia SKA w Spółkę jawną, co wynika wprost z brzmienia cytowanego wyżej przepisu art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Zatem w sytuacji przekształcenia SKA w Spółkę jawną cała wartość niepodzielonych zysków lub zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy podlega opodatkowaniu na podstawie przepisu art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.
Powyższego nie zmienia fakt, iż SKA funkcjonowała również na gruncie podatkowym jako spółka niebędąca osobą prawną (czyli jako spółka niebędąca podatnikiem podatku dochodowego).
W myśl art. 4 ust. 1 ustawy nowelizującej w przypadku SKA posiadającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów z uczestnictwa w takiej spółce, z zastrzeżeniem art. 6, w tym z tytułu objęcia (nabycia) udziałów takiej spółki, przepisy ustaw wymienionych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego tej spółki rozpoczynającego się po dniu 31 grudnia 2013 r.
Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy nowelizującej przepisów ustaw wymienionych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie stosuje się do zysku spółki komandytowo-akcyjnej wypracowanego przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, z wyjątkiem zysku spółki komandytowo-akcyjnej przypadającego na jej akcjonariusza.
Z powyższych regulacji wynika zatem, że w przypadku przekształcenia SKA w Spółkę jawną, które nastąpi w roku obrotowym rozpoczynającym się po dniu 1 stycznia 2014 r., dla Wnioskodawcy &− akcjonariusza będącego osobą prawną &− stosuje się regulacje ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym po dniu 1 stycznia 2014.
Jeżeli zatem gdy na dzień przekształcenia SKA w Spółkę jawną wystąpią skumulowane i niewypłacone zyski wypracowane w czasie funkcjonowania SKA, to ich wartość, przypadająca na Wnioskodawcę, stanowić będzie &− stosownie do treści 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Nie ma przy tym znaczenia, czy zyski takie powstaną w okresie, w którym SKA funkcjonowała jako spółka niebędąca podatnikiem CIT, czy też SKA wypracuje zyski już jako podatnik CIT.
Zgodnie z treścią art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wynosi 19% dochodów (przychodów).
Podsumowując powyższe przekształcenie SKA w Spółkę jawną będzie podlegało opodatkowaniu CIT, w sytuacji gdy na moment przekształcenia w SKA będą zgromadzone zyski bieżące lub niepodzielone zyski z lat ubiegłych (ustalone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości i będące podstawą do wypłaty dywidendy). Podstawą opodatkowania CIT, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 8, będzie wyłącznie wartość skumulowanych i niewypłaconych zysków wypracowanych w czasie funkcjonowania SKA.
Powyższe stanowisko potwierdza także praktyka organów podatkowych. Przykładowo:
- Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 18 marca 2015 r. sygn. IBPBI/2/423-1530/14/AK uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym:
Mając na uwadze wszystkie powyższe regulacje, zdaniem Wnioskodawcy w opisywanym zdarzeniu przyszłym przekształcenie SKA w SK doprowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment przekształcenia w kwocie równej tej części zysku, który został wypracowany przed 1 grudnia 2014 r. i nie został wypłacony przed datą przekształcenia (nie znajduje zastosowania zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, z uwagi na przepis art. 7 ust. 2 Ustawy zmieniającej).
Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Wnioskodawca jest zdania, że przekształcenie SKA w SK doprowadzi do powstania po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment przekształcenia w kwocie równej tej części zysku księgowego, który został wypracowany przed l grudnia 2014 r. i nie został wypłacony przed datą przekształcenia, a przypada na Wnioskodawcę zgodnie z jego udziałem w zysku SKA. - Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 20 sierpnia 2014 r. sygn. ILPB4/423-250/14-2/ŁM wskazał, że:
W związku z powyższym wskazaniem, jeżeli akcje w spółce komandytowo-akcyjnej (tu: SKA) zostały nabyte lub objęte przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to wartość niepodzielonych zysków w tej spółce w przypadku jej przekształcenia w spółkę niebędącą osobą prawną (tu: w Spółkę Komandytową) stanowić będzie przychód, który określa się na dzień przekształcenia.
Reasumując w sytuacji przekształcenia SKA (w której Wnioskodawca zostanie akcjonariuszem) w Spółkę Komandytową dojdzie do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w wysokości wartości niepodzielonych zysków SKA. - Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 28 kwietnia 2014 r. sygn. ITPB1/415-95/14/MK wskazał, że:
Reasumując, mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawne stwierdzić należy, że w momencie przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną do Wnioskodawcy będzie miał zastosowanie art. 24 ust. 5 pkt 8 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2014 r., co oznacza, że na dzień przekształcenia wystąpi dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (w wysokości przypadającej na niego części niepodzielonych zysków spółki komandytowo-akcyjnej, tj. zysków niewypłaconych akcjonariuszom spółki w postaci dywidendy lub zaliczki na dywidendę).
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.
Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.
W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.
Stanowisko
prawidłowe
Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
