Interpretacja indywidualna z dnia 12.11.2014, sygn. IPPB3/423-826/14-3/DP, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, sygn. IPPB3/423-826/14-3/DP
zakresie konsekwencji podatkowych przejęcia majątku spółek komandytowych
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 13 sierpnia 2014 r. (data wpływu 13 sierpnia 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych przejęcia majątku spółek komandytowych jest prawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 13 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych przejęcia majątku spółek komandytowych.
We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Wnioskodawca) jest jedynym komplementariuszem w spółce komandytowo akcyjnej (dalej Spółka komandytowo akcyjna). Wnioskodawca nie posiada akcji Spółki komandytowo akcyjnej. Planowane jest przekształcenie Spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową (dalej Spółka komandytowa 1, Spółka Przekształcona). W wyniku przekształcenia Wnioskodawca zostanie jedynym komplementariuszem spółki komandytowej, natomiast dotychczasowi akcjonariusze Spółki komandytowo-akcyjnej uzyskają status komandytariuszy w Spółce przekształconej. Wkłady wspólników do Spółki przekształconej zostaną pokryte ich udziałami w majątku Spółki komandytowo-akcyjnej. Opisana w niniejszym wniosku operacja nastąpi po przekształceniu Spółki komandytowo akcyjnej w spółkę komandytową. Wnioskodawca planuje połączenie przez przejęcie Spółki komandytowej 1 oraz dwóch innych spółek, w których nie jest wspólnikiem: 1) spółki komandytowej (dalej Spółka komandytowa 2), w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Spółka z o.o.); Wnioskodawca nie jest wspólnikiem Spółki komandytowej 2; 2) Spółki z o.o.; Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm. dalej KSH). Zgodnie z tym przepisem: połączenie może być dokonane () przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W wyniku powyższego połączenia dojdzie do przeniesienia na Wnioskodawcę (jako spółkę przejmującą) całego majątku: Spółki komandytowej 1, Spółki komandytowej 2 oraz Spółki z o.o. (jako spółek przejętych). W konsekwencji spółki przejęte przestaną istnieć. Oznacza to, że w rezultacie przejęcia przez Wnioskodawcę Spółki komandytowej 1 spółka ta przestanie istnieć, a Wnioskodawca: 1) przejmie majątek Spółki komandytowej 1 w części przypadającej na komandytariuszy tej spółki (tj. w części odpowiadającej wysokości udziału tych wspólników w zyskach Spółki komandytowej 1), wydając w zamian na ich rzecz udziały w swoim podwyższonym kapitale zakładowym (komandytariusze Spółki komandytowej 1 staną się tym samym udziałowcami Wnioskodawcy); 2) przejmie majątek Spółki komandytowej 1 w części przypadającej na niego jako komplementariusza tej spółki (tj. w części odpowiadającej poziomowi jego udziału w zyskach Spółki komandytowej 1), nie wydając w zamian swoich własnych udziałów. Z kolei w rezultacie przejęcia przez Wnioskodawcę Spółki komandytowej 2 Wnioskodawca przejmie majątek Spółki komandytowej 2 wydając w zamian na rzecz jej wszystkich wspólników udziały w swoim podwyższonym kapitale zakładowym (wspólnicy Spółki komandytowej staną się udziałowcami Wnioskodawcy). Podobnie, w rezultacie przejęcia przez Wnioskodawcę Spółki z o.o. Wnioskodawca przejmie majątek Spółki z o.o. wydając w zamian na rzecz jej wszystkich wspólników udziały w swoim podwyższonym kapitale zakładowym (wspólnicy Spółki z o.o. staną się udziałowcami Wnioskodawcy). Przejęcie powyższych spółek zostanie dokonane w ramach jednej operacji. Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą zasady jego opodatkowania w związku z przejęciem Spółki komandytowej 1 oraz Spółki komandytowej 2. Pytania nie dotyczą natomiast przejęcia Spółki z o.o., ponieważ zasady opodatkowania połączeń spółek kapitałowych zostały wprost uregulowane w Ustawie o CIT.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
