Postanowienie TK z dnia 4 lutego 2008 r., sygn. Ts 226/06
p o s t a n a w i a:
26/1/B/2008
POSTANOWIENIE
z dnia 4 lutego 2008 r.
Sygn. akt Ts 226/06
Trybunał Konstytucyjny w składzie:
Bohdan Zdziennicki - przewodniczący
Ewa Łętowska - sprawozdawca
Adam Jamróz,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym zażalenia na postanowienie Trybunału Konstytucyjnego z dnia 8 maja 2007 r. o odmowie nadania dalszego biegu skardze konstytucyjnej Spółki Akcyjnej Zjednoczone Browary Warszawskie pod firmą Haberbusch i Schiele,
nie uwzględnić zażalenia.
UZASADNIENIE
Skarżąca zarzuciła w skardze konstytucyjnej, złożonej do Trybunału Konstytucyjnego 4 września 2006 r., że art. 623 § 1, art. 623 § 3, art. 624 § 2 i art. 624 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, ze zm., zwany dalej k.s.h.) są niezgodne z art. 2, art. 20, art. 21 ust. 1, art. 22, art. 32 ust. 1 i ust. 2, art. 64 ust. 2 i art. 77 ust. 2 Konstytucji. Przepisy te przewidują, że w terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy - Kodeks spółek handlowych spółki handlowe istniejące w dniu jej wejścia w życie dostosują postanowienia swoich umów, aktów założycielskich lub statutów do jej przepisów (art. 623 § 1 k.s.h.), w szczególności zaś, w terminie trzech lat od wejścia w życie k.s.h., spółki akcyjne dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 250 000 zł. Najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie k.s.h. spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w art. 308 § 1 k.s.h, tj. do wysokości 500 000 zł (art. 624 § 2 k.s.h). W przypadku, gdy spółka nie spełni wskazanych wymogów, sąd rejestrowy może z urzędu lub na wniosek osoby mającej interes prawny wezwać spółkę do usunięcia naruszenia w terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd może także z urzędu wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki (art. 623 § 3 w zw. z art. 624 § 4 k.s.h.). Nałożenie na spółkę obowiązku dostosowania wysokości kapitału zakładowego do nowej, podwyższonej wysokości pod rygorem jej rozwiązania stanowi - zdaniem skarżącej - naruszenie art. 20 i art. 22 Konstytucji, gwarantujących swobodę działalności gospodarczej, w ten sposób, że zmusza niedokapitalizowane spółki do wypracowania zysku lub konieczności poszukiwania dodatkowych inwestorów. Skarżąca zauważa, że ustawodawca miał obowiązek, zgodnie z zasadą poprawnej legislacji (art. 2 Konstytucji), przewidzieć, że istnieją w obrocie również spółki założone przed II wojną światową, których majątek wyczerpują roszczenia reprywatyzacyjne niezrealizowane we wskazanym w zaskarżonych przepisach okresie i - w związku z tym - powinien był przewidzieć dla nich okres dostosowawczy odpowiedni do czasu trwania postępowań o zwrot majątku. Zbyt krótki, pięcioletni termin wymogu tego nie spełnia i narusza tym samym art. 77 ust. 2 Konstytucji, blokując możliwość działania podmiotu przez aparat państwowy. Wydanie postanowienia o rozwiązaniu spółki skutkuje bowiem likwidacją podmiotu prawa oraz wygaśnięciem przysługujących mu roszczeń. Oznaczać to będzie wywłaszczenie z naruszeniem art. 21 ust. 1 Konstytucji. Do naruszenia art. 64 ust. 2 Konstytucji doszło natomiast w stosunku do praw nabytych akcjonariuszy skarżącej w ten sposób, że raz opłacony kapitał w chwili założenia spółki stał się - wskutek zmiany waluty i denominacji - kapitałem nieopłaconym. Skarżąca wskazała, że w stosunku do niej wydane zostało postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z 31 maja 2006 r. (sygn. akt WA XII NsRej KRS 3104/06/936), na podstawie którego została ona wezwana do dostosowania wysokości kapitału zakładowego do wymogów określonych w art. 308 § 1 k.s.h., tj. do podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 500 000 zł w terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy, pod rygorem rozwiązania spółki. Od postanowienia tego nie przysługuje środek odwoławczy. Postanowieniem tymczasowym z 28 listopada 2006 r. Trybunał Konstytucyjny wstrzymał wykonanie postanowienia Sądu Rejonowego do czasu zakończenia postępowania przed Trybunałem Konstytucyjnym w sprawie skargi konstytucyjnej Spółki Akcyjnej Zjednoczone Browary Warszawskie pod firmą Haberbusch i Schiele.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
