Wyrok SN z dnia 29 grudnia 2020 r., sygn. I CSK 69/19
Bez wątpienia o sprzeczności interesów członka zarządu z interesami spółki można mówić wtedy, gdy członek zarządu w wyniku podejmowanych przez siebie czynności odnosi lub zamierza odnieść korzyść majątkową, której nie odpowiada obiektywnie ekwiwalentna korzyść spółki. Tego rodzaju sytuacja mogła uzasadniać odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 292 k.h.
Teza od Redakcji
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący)
SSN Jacek Grela
SSN Marcin Krajewski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa A. sp. z o.o. w W. przeciwko W. P. o odszkodowanie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 29 grudnia 2020 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 15 grudnia 2017 r., sygn. akt VI ACa (...),
1. oddala skargę kasacyjną,
2. zasądza od A. sp. z o.o. w W. na rzecz W. P. kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z 11 stycznia 2016 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo A. sp. z o.o. w Warszawie (dalej: "spółka A." lub "A.") przeciwko W. P. o zapłatę kwoty 579.551,24 zł wraz z odsetkami, która była dochodzona tytułem odszkodowania za szkodę wyrządzoną powódce przez pozwanego jako jej członka zarządu.
Sąd I instancji ustalił, że utworzona 22 stycznia 1993 r. powodowa spółka świadczyła usługi poligraficzne, a także zajmowała się sprzedażą maszyn. Jej udziałowcami w latach 1997-2000 byli między innymi A. spol. s.r.o. w P. (51% udziałów) oraz pozwany W. P. (38% udziałów). Na podstawie umowy z 6 lutego 1995 r. zawiązana została S. sp. z o.o. w Warszawie (dalej: "spółka S." lub "S."), której wszystkie udziały, w porozumieniu z czeskimi partnerami, w dniu 17 grudnia 1997 r. nabył W. P., powołany również na prezesa zarządu tej spółki. Przed tym dniem S. nie rozpoczęła prowadzenie działalności gospodarczej.
Pomysł na utworzenie S. wyszedł od czeskich wspólników A., którzy planowali utworzenie holdingu. Celem spółki S. była optymalizacja kosztów zatrudnienia pracowników A. na zasadzie outsourcingu usług. Sens jej założenia przejawiał się również w koncepcji rozdzielenia świadczonej przez A. działalności handlowej od prowadzonej równolegle działalności typowo usługowej, tak aby klienci kupujący od A. maszyny nie postrzegali jednocześnie tej spółki jako konkurencyjnej względem siebie. Członkowie rady nadzorczej A. - O. R. , M. K. i P. K. wiedzieli o istnieniu spółki S., a O. R. osobiście zatwierdzał wydatki spółki A..
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
