Wyrok SN z dnia 9 lipca 2020 r., sygn. V CSK 495/18
W przypadku, gdy twierdzenie co do nieważności uchwały ma uzasadniać żądanie pozwu, zastosowanie znajduje zasada ogólna, w myśl której wyrok stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników nie ma charakteru deklaratoryjnego, gdyż jest niezbędny do wykluczenia uchwały sprzecznej z ustawą z obrotu prawnego, co oznacza, że możliwość powołania się na ten skutek aktualizuje się dopiero z chwilą wydania prawomocnego wyroku stwierdzającego sprzeczność uchwały z ustawą, a do tego czasu musi być ona respektowana.
Teza od Redakcji
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)
SSN Marian Kocon
SSN Roman Trzaskowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa M. D. przeciwko D. sp. z o.o. w N. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 lipca 2020 r., skarg kasacyjnych: powoda i strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 27 kwietnia 2018 r., sygn. akt I AGa (...),
1) oddala skargę kasacyjną pozwanej;
2) ze skargi kasacyjnej powoda uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej powództwo co do odsetek ustawowych od kwoty 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) zł za okres od dnia 1 stycznia 2008 r. do dnia 25 stycznia 2015 r. (pkt I) oraz w części dotyczącej kosztów postępowania apelacyjnego (pkt III) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (...) do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Po ponownym rozpoznaniu sprawy wyrokiem z dnia 30 sierpnia 2017 r. Sąd Okręgowy w O. uwzględnił w całości powództwo M. D. i zasądził na jego rzecz od pozwanej D. spółki z o.o. w N. (dalej - "Spółka") 250.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 stycznia 2008 r. do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania.
Ustalił m.in., że powód i M. S., jako jedyni wspólnicy Spółki, podjęli w dniu 30 czerwca 2006 r. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Wspólników uchwałę nr 3/2006 o wypłacie - do dnia 31 grudnia 2007 r. - dywidendy wspólnikom w łącznej kwocie 500.000 zł w równych udziałach (dalej - "Uchwała 3/2006"). Wobec niespełnienia świadczenia przez Spółkę, w dniu 19 marca 2013 r. powód wystosował do niej wezwanie do zapłaty dywidendy za lata 2004 i 2005. Wówczas uzyskał informacje, że dywidenda za 2004 r. została mu wypłacona, a dywidendy za 2005 r. domagać się nie może, ponieważ uchwałą nr 6/2006 (dalej - "Uchwała 6/2006") zmieniono przeznaczenie wypracowanego przez Spółkę zysku (na fundusz zapasowy zamiast na wypłatę dywidendy). Uchwała ta nie została zgłoszona do Sądu Rejestrowego w zakreślonym terminie i mimo żądania nie została przedłożona powodowi. Spółka złożyła do Krajowego Rejestru Sądowego informację o jej podjęciu dopiero w 2013 r., po informacji powoda.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
