Uchwała SN z dnia 30 stycznia 2019 r., sygn. III CZP 71/18

1. Przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę tę może reprezentować - na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników - pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu (art. 210 § 1 k.s.h.).

2. Jeżeli jednak w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - komplementariusza; takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej.

Teza urzędowa

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jacek Gudowski (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)

SSN Grzegorz Misiurek

w sprawie z wniosku M. N. i E. N. na odmowę dokonania czynności notarialnej, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 30 stycznia 2019 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w P. postanowieniem z dnia 27 marca 2018 r., sygn. akt II Cz (...),

"Czy zawarty w art. 210 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2017 poz. 1577 j.t.) wymóg, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników należy rozumieć w ten sposób, że pełnomocnictwo do reprezentowania spółki powinno mieć charakter szczególny, tj. być udzielone do zawarcia konkretnej umowy z konkretnym członkiem zarządu lub do reprezentowania spółki w konkretnym sporze z takim członkiem zarządu, a zatem powinno być udzielane każdorazowo przed zawarciem konkretnej umowy lub prowadzeniem konkretnego sporu, czy też dopuszczalne jest udzielenie przez spółkę pełnomocnictwa rodzajowego, a jeśli tak czy może to być pełnomocnictwo rodzajowe do reprezentowania spółki we wszystkich umowach lub sporach z jakimkolwiek członkiem zarządu, czy też pełnomocnictwo rodzajowe powinno być ograniczone do niektórych, określonych co do rodzaju umów czy sporów lub do umów czy sporów z konkretnym członkiem zarządu, a także czy pełnomocnictwo takie może zostać udzielone na czas nieoznaczony?"

Treści dostępne dla abonentów IFK Platformy Księgowych i Kadrowych

Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

• Codzienne aktualności prawne
• Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
• Bogatą bibliotekę materiałów wideo
• Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty

Zamów teraz Masz już konto? Zaloguj się