Postanowienie SN z dnia 29 września 2017 r., sygn. V CSK 17/17

1. Z art. 187 § 1 zd. 2 k.s.h. wynika jednoznacznie, że ciężar zawiadomienia spółki o nabyciu udziału i przedstawienia stosownego dowodu spoczywa na nabywcy, którzy zamierza wykonywać swe prawa udziałowe. Reguła ta dotyczy również nabywców pod tytułem ogólnym, w tym spadkobierców, dopiero zatem z chwilą wykonania obowiązku przewidzianego w art. 187 § 1 k.s.h. mogą oni wykonywać swe prawa korporacyjne. Bez zawiadomienia nabycie nie wywołuje wobec spółki jakichkolwiek skutków, nawet wówczas, gdy zarząd spółki powziął wiadomość o przejściu udziału od innej osoby niż zainteresowana. Oznacza to m.in., że do czasu otrzymania zawiadomienia (wraz z dowodem), spółka nie ma obowiązku poszukiwać nabywców udziałów zmarłego wspólnika i zawiadamiać ich np. o terminie zgromadzenia wspólników. Ratio legis art. 187 § 1 k.s.h., którym jest zapewnienie spółce możliwości funkcjonowania także w przypadku niejasności co do tego, kto jest wspólnikiem, jest aktualne również w odniesieniu do spółki zawiązanej przed dniem 1 września 1939 r., która od dawna nie ma organów powołanych do prowadzenia jej spraw, a wszyscy jej wspólnicy zmarli.

2. W przypadku, gdy spółka została prawidłowo zawiadomiona o nabyciu udziału przez więcej niż jedną osobę (wspólność udziału), dla skutecznego zawiadomienia współuprawnionych o zgromadzeniu wspólników wystarczy ­zgodnie z art. 184 § 2 k.s.h. - wysłanie zawiadomienia do któregokolwiek z nich. Art. 184 § 2 k.s.h. dotyczy także sytuacji, w której źródłem współuprawnienia do udziału jest spadkobranie, kiedy to z przyczyn faktycznych może nie dojść od razu do wskazania spółce odpowiedniego przedstawiciela.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski

SSN Roman Trzaskowski (sprawozdawca)

w sprawie z wniosku D. Sp. z o.o. w K. przy uczestnictwie Prokuratora Prokuratury Okręgowej w K. o wpis do rejestru, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 29 września 2017 r., skargi kasacyjnej wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w K. z dnia 25 lipca 2016 r., sygn. akt XIX Ga (...),

Treści dostępne dla abonentów IFK Platformy Księgowych i Kadrowych

Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

• Codzienne aktualności prawne
• Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
• Bogatą bibliotekę materiałów wideo
• Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty

Zamów teraz Masz już konto? Zaloguj się