Wyrok SN z dnia 3 lutego 2017 r., sygn. II CSK 304/16

W przypadku zaskarżenia uchwały przez członka zarządu, inaczej niż w art. 210 § 1 k.s.h., ustawodawca świadomie wyłączył możliwość reprezentacji spółki przez inny organ, przekazując kompetencję w tym zakresie pełnomocnikowi powołanemu uchwałą wspólników lub kuratorowi ustanowionemu przez sąd, a więc podmiotom, które z założenia nie są związane ze stroną skarżącą uchwałę. Celem art. 253 § 2 k.s.h. jest bowiem zapewnienie ochrony interesu spółki w postępowaniu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały w sytuacji, gdy stroną powodową w tym sporze jest zarząd działający in corpore lub poszczególni członkowie tego organu. Precyzując zakres hipotezy art. 253 § 2 k.s.h. wskazuje się, że cel przedmiotowego przepisu zmierza do zapewnienia ochrony interesu spółki w sytuacji sprzeczności z interesem pozostającego po drugiej stronie sporu podmiotu skarżącego uchwałę, gdy jest nim zarząd działający in corpore lub poszczególni członkowie tego organu nie zaś wtedy, gdy tym podmiotem jest wspólnik dysponujący samodzielnym uprawnieniem do zaskarżenia uchwały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

SSN Karol Weitz

w sprawie z powództwa T.E. przeciwko E. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w [...] o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 lutego 2017 r., skargi kasacyjnej strony powodowej oraz skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 12 listopada 2015 r., sygn. akt I ACa .../15,

oddala obie skargi i znosi wzajemnie pomiędzy stronami koszty postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód T.E. wniósł o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał podjętych dnia 24 lipca 2013 r. na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [...] oznaczonych numerami porządkowymi 5 i 7. Tym samym pozwem powód objął uchwały oznaczone numerami 4, 5, 6 i 7, podjęte tego samego dnia na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników tej spółki.

Treści dostępne dla abonentów IFK Platformy Księgowych i Kadrowych

Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

• Codzienne aktualności prawne
• Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
• Bogatą bibliotekę materiałów wideo
• Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty

Zamów teraz Masz już konto? Zaloguj się