Wyrok SN z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. II CSK 126/16

1. W razie zaskarżenia uchwały przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma zastosowania art. 210 § 1 k.s.h.

2. W przypadku zaskarżenia uchwały przez członka zarządu, inaczej niż w art. 210 § 1 k.s.h., ustawodawca świadomie wyłączył możliwość reprezentacji spółki przez inny organ, przekazując kompetencję w tym zakresie pełnomocnikowi powołanemu uchwałą wspólników lub kuratorowi ustanowionemu przez sąd, a więc podmiotom, które z założenia nie są związane ze stroną skarżącą uchwałę. Celem art. 253 § 2 k.s.h. jest bowiem zapewnienie ochrony interesu spółki w postępowaniu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały w sytuacji, gdy stroną powodową w tym sporze jest zarząd działający in corpore lub poszczególni członkowie tego organu. Precyzując zakres hipotezy art. 253 § 2 k.s.h. wskazuje się, że cel przedmiotowego przepisu zmierza do zapewnienia ochrony interesu spółki w sytuacji sprzeczności z interesem pozostającego po drugiej stronie sporu podmiotu skarżącego uchwałę, gdy jest nim zarząd działający in corpore lub poszczególni członkowie tego organu nie zaś wtedy, gdy tym podmiotem jest wspólnik dysponujący samodzielnym uprawnieniem do zaskarżenia uchwały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Antoni Górski

SSN Zbigniew Kwaśniewski

w sprawie z powództwa T. przeciwko E. Polska Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 listopada 2016 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 3 września 2015 r., sygn. akt I ACa (...),

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód E. T. wniósł o stwierdzenie nieważności, a w razie nieuwzględnienia tego żądania, o uchylenie podjętych dnia 14 października 2013 r. przez zgromadzenie wspólników E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. następujących uchwał:

Treści dostępne dla abonentów IFK Platformy Księgowych i Kadrowych

Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

• Codzienne aktualności prawne
• Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
• Bogatą bibliotekę materiałów wideo
• Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty

Zamów teraz Masz już konto? Zaloguj się