Uchwała SN z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. III CZP 72/16
Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej.
Teza urzędowa
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jacek Gudowski (przewodniczący)
SSN Iwona Koper
SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa W. B. przeciwko C. S.A. w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 24 listopada 2016 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w W. postanowieniem z dnia 16 czerwca 2016 r., sygn. akt XXIII Ga .../16,
"Czy okres sprawowania funkcji, jeżeli nie odpowiada on równemu rokowi obrotowemu, wlicza się do czasu trwania kadencji, na którą członek rady nadzorczej w spółce akcyjnej został powołany?"
podjął uchwałę:
Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej.
Uzasadnienie
Sąd Rejonowy w W. oddalił powództwo W. B. o zapłatę od C.S.A. w W. kwoty 46 468,09 zł tytułem wynagrodzenia związanego z pełnieniem funkcji członka rady nadzorczej w tej spółce w okresie od 1 marca do 18 sierpnia 2011 r.
Z ustaleń faktycznych wynika, że powód został powołany uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 26 maja 2008 r. do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, której trzyletnia kadencja rozpoczęła się w dniu 31 lipca 2007 r. i miała charakter wspólny. Okres jej trwania upływał w dniu 31 lipca 2010 r. Powołanie członka rady następuje na okres trwania jej kadencji, dotyczy to także członka powołanego w toku kadencji. Konsekwencją wspólnego charakteru tego organu jest wygaśnięcie mandatów wszystkich członków w jednym czasie. Do wygaśnięcia mandatu członka rady dochodzi najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Ostatnim pełnym rokiem obrotowym, poprzedzającym zakończenie kadencji wspólnej był okres od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 marca 2010 r. Z uwagi na to, że kadencja rady nadzorczej kończyła się w trakcie roku obrotowego, to rokiem obrotowym, o jakim mowa w art. 369 § 4 k.s.h., nie mógł być rok obrotowy, w którym kończyła się ta kadencja, ponieważ nie był to pełny rok obrotowy. Wspólna kadencja rady w okresie od 31 lipca 2007 r. do 31 lipca 2010 r. została przedłużona do dnia 31 sierpnia 2010 r., kiedy doszło do zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 marca 2010 r. Mandaty wszystkich członków wygasły z dniem 1 września 2010 r.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
