Wyrok SN z dnia 8 września 2016 r., sygn. II CSK 781/15
Utrata zaufania może być powodem wyłączenia wspólnika ze spółki. Musi być ona jednak oparta na obiektywnych i racjonalnych przesłankach. Sam konflikt między wspólnikami nie może bowiem być przyczyną wyłączenia.
Gazeta Prawna nr 179/2016
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Monika Koba (sprawozdawca)
SSN Bogumiła Ustjanicz
w sprawie z powództwa V. P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S., T. J., C. P., A. P. i H. J. przeciwko A. A. o wyłączenie wspólnika, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 września 2016 r., skarg kasacyjnych powodów: V. P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. oraz T.J., A.P. i H. J. od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 8 lipca 2015 r.,
oddala skargi kasacyjne i zasądza solidarnie od powodów V. P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. oraz T. J., A. P. i H. J. na rzecz pozwanego kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 8 lipca 2015 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powodów V. P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. (dalej: " V. z.o.o."), T. J., C. P., A. P. i H. J. od wyroku Sądu Okręgowego w S. oddalającego powództwo o wyłączenie wspólnika, skierowane przeciwko A. A.
Rozstrzygnięcie to oparte zostało na podzielonych i uznanych za własne przez Sąd Apelacyjny ustaleniach faktycznych Sądu Okręgowego. Z ustaleń tych wynika, iż strony są wspólnikami V. P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością V. P. spółki komandytowej w S. (dalej: "V. s.k."), z tym, że V. z.o.o. jako komplementariusz, a pozostali wspólnicy, jako komandytariusze. Spółka zajmuje się tworzeniem i realizacją projektów elektrowni wiatrowych w Polsce, oraz zarządzaniem takimi projektami, przy czym przez powiązania osobowe i kapitałowe jest jedną z sześciu spółek grupy V. w Polsce. W umowie spółki postanowiono, iż V. z.o.o. odpowiada za jej zobowiązania bez ograniczenia, jest uprawniona do reprezentacji spółki i prowadzenia jej spraw, a dokonywanie przez nią czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, nie wymaga zgody komandytariuszy. Natomiast komandytariusz może reprezentować spółkę, jako jej pełnomocnik, o ile zostanie mu udzielone pełnomocnictwo. Do sporu między stronami doszło w 2012 r. na tle proponowanych rozliczeń związanych z sygnalizowanym przez pozwanego zamiarem wystąpienia ze spółek grupy V. w Polsce. Wobec niedojścia do wiążących uzgodnień w trakcie negocjacji, pozwany udzielił pełnomocnictwa do reprezentowania jego interesów prawnikom z kancelarii W. L. Powodowie odebrali tą decyzję, jako uderzającą w sferę wzajemnego zaufania, w sposób niepozwalający na jego odbudowanie, prawnicy tej kancelarii reprezentowali, bowiem uprzednio interesy ich przeciwnika procesowego, w postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym przeciwko V. s.k. Pełnomocnik reprezentujący pozwanego przedstawił jego plany jak najszybszego wyjścia ze spółek V. P., w zamian za przeniesienie udziałów za kwotę 4.000.000 Euro, której wypłata nie miała być uzależniona od wyników finansowych, na które po wystąpieniu ze spółek, nie będzie miał wpływu. Zaznaczył, iż brak woli polubownego rozstrzygnięcia sporu na proponowanych warunkach, może skutkować rozważeniem wystąpienia o rozwiązanie spółek grupy V., celem uzyskania w tej formie ekwiwalentu za udział w spółkach. W dalszych pismach wskazywał na możliwość wystąpienia o zabezpieczenie jego roszczeń oraz poinformowanie o sporze zaistniałym między wspólnikami, banku kredytującego działalność spółki. Podnosił nieprawidłowości w spółkach grupy V., mogące rodzić potencjalną odpowiedzialność karną wspólników i kwestionował planowane rozliczenia, między spółkami tej grupy. Zapowiadał przeprowadzenie kontroli w spółkach, celem ustalenia ich sytuacji finansowej, gdyż w żadnej ze spółek w ustawowo przewidzianym terminie, nie zostały sporządzone sprawozdania finansowe za ubiegły rok obrotowy i domagał się przedstawienia brakujących sprawozdań finansowych najpóźniej do 31 lipca 2012 r. Ponadto wzywał zarządy tych spółek do podpisania oświadczenia o powstrzymaniu się od działań, które mogłyby pogorszyć ich sytuację finansową. Jednocześnie podkreślał, że nie jest jego zamiarem szkodzić spółkom grupy V. W związku z wystosowanym przez pełnomocnika powodów żądaniem uzależniającym możliwość przeprowadzenia kontroli od dostarczenia przez kontrolujące podmioty oświadczeń o poufności, które miałyby chronić tajemnice przedsiębiorstw grupy V., reprezentujący pozwanego adwokat poprosił o wyjaśnienie, na jakiej podstawie wymaga się od pozwanego złożenia takiego oświadczenia. Jednocześnie informował, iż ani pozwany, ani reprezentujący go pełnomocnicy nie mają zamiaru naruszać tajemnic spółek grupy V., ani przekazywać informacji dotyczących ich działalności osobom trzecim. Pozwany nie otrzymał informacji o sporządzeniu sprawozdań finansowych w wyznaczonym przez siebie terminie. Uzyskał natomiast informację, że kontrola ksiąg i dokumentów spółek, będzie mogła nastąpić jedynie po złożeniu oświadczeń o zachowaniu poufności. Prowadzone przez strony negocjacje, w przedmiocie uzgodnienia warunków wystąpienia pozwanego ze spółki, mimo zatrudnienia profesjonalnego pełnomocnika nie zakończyły się pomyślnie. Pozwany wypowiedział pełnomocnictwo adwokatom z kancelarii W. L. i deklaruje chęć dalszego uczestnictwa w spółce, motywując swoje stanowisko poprawą stanu zdrowia. Ogół praw i obowiązków wspólnika V. s.k. zbył natomiast na rzecz T. J. powód C. P. Zbycie to nastąpiło bez zgody pozwanego, który z tej przyczyny, zaskarżył dokonany w tym przedmiocie wpis w rejestrze sądowym.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
