Wyrok SN z dnia 28 kwietnia 2016 r., sygn. V CSK 524/15
Przepis art. 546 § 1 k.s.h. nie stanowi podstawy odpowiedzialności spółki dzielonej za jej zobowiązania, jeżeli w planie podziału zostały one przypisane spółce przejmującej.
Biuletyn SN nr 6/2016
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Anna Owczarek
SSN Władysław Pawlak
w sprawie z powództwa M. P. przeciwko T. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o ustalenie i zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 kwietnia 2016 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 kwietnia 2015 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji uwzględnił w części powództwo o zapłatę wytoczone przez wierzyciela spółki dzielonej przeciwko tej spółce, a w pozostałej części powództwo oddalił i orzekł o kosztach procesu. Zasądzenia żądanej kwoty powód domagał się z tytułu korzystania przez pozwaną z wynalazków, których powód jest współtwórcą.
Apelację pozwanej Spółki oddalił Sąd Apelacyjny, zasądzając od niej na rzecz powoda koszty postępowania apelacyjnego.
W uzasadnieniu wyroku Sądu odwoławczego uznano za okoliczność bezsporną, że w dniu 10 grudnia 2014 r. doszło do podziału pozwanej Spółki, dokonanego w wyniku podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.) i wstąpienie w jej prawa i obowiązki przez spółkę przejmującą. W ocenie Sądu drugiej instancji taki podział pozwanej Spółki w toku procesu nie doprowadził do utraty przez nią legitymacji biernej, a ocena ta była konsekwencją aprobaty poglądu wyrażonego w części przytoczonych orzeczeń. Ponieważ Spółka przejmująca T. P. sp. z o.o. (nieuczestnicząca w tym sporze) nie przejawiła żadnej inicjatywy procesowej, wyłączając w ten sposób rozważanie zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c., a w wyniku podziału spółka dzielona i przejmująca nie utraciły bytu prawnego, to pozwana Spółka posiada nadal legitymację procesową uznał Sąd odwoławczy. Istniejący nadal byt prawny obu tych Spółek skutkuje ich solidarną odpowiedzialnością na postawie art. 546 § 1 k.s.h., co wzmacnia stanowisko o braku podstaw do wyłączenia legitymacji biernej pozwanej Spółki, stwierdził Sąd Apelacyjny.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
