Uchwała SN z dnia 10 marca 2016 r., sygn. III CZP 1/16
Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.).
Teza urzędowa
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
SSA Janusz Kaspryszyn
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa Zarządu Stacji Hodowli […] sp. z o.o. w B. przeciwko Stacji Hodowli […] sp. z o.o. w B. przy uczestnictwie interwenientów ubocznych Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa w W. i A. N. S.A. w W. o uchylenie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 18 czerwca 2013 r. po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 10 marca 2016 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 22 października 2016 r.,
"Czy w świetle art. 249 k.s.h. sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi samodzielną przesłankę powództwa o jej uchylenie?"
podjął uchwałę:
Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.).
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o uchylenie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki z o.o. w przedmiocie podziału zysku oraz przeznaczenia go w całości na dywidendę. Uznał, że chociaż uchwała podjęta została z naruszeniem postanowień umowy spółki, to jednak spełnienia samej tej przesłanki sprzeczności uchwały z umową nie jest wystarczające do uwzględnienia powództwa. Za niezbędne uznał ten Sąd wykazanie jeszcze co najmniej jednej z dwóch przesłanek wskazanych w art. 249 § 1 k.s.h. w drugim zdaniu koniunkcji, a więc godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika. W ocenie Sądu pierwszej instancji, powód nie zdołał wykazać, że zaskarżona uchwała godziła w interesy spółki, bowiem kondycja finansowa spółki na dzień podjęcia uchwały pozwalała na przeznaczenie całego zysku na dywidendę, co skutkowało oddaleniem powództwa.
Rozpoznając apelację strony powodowej, zarzucającej błędną wykładnię art. 249 § 1 k.s.h., Sąd Apelacyjny powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w przedstawionym Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnieniu prawnym sformułowanym w sentencji postanowienia z dnia 22 października 2015 r.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
