Wyrok SN z dnia 23 października 2015 r., sygn. V CSK 35/15
1. Proces interpretacji umowy może się zakończyć ze względu na jej "jasny" sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest "jasna" po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni. W razie sprzecznych twierdzeń stron co do znaczenia ich oświadczeń woli niedopuszczalne jest uchylenie się sądu od wykładni tych oświadczeń z powołaniem się na clara non sunt interpretanda.
2. Z art. 552 k.c. wynika, że strony nie muszą w umowie wyliczać składników przedsiębiorstwa. Jeżeli chcą wyłączyć z zakresu czynności niektóre składniki, wówczas mogą je wyszczególnić. Przez takie wyłączenie umowa zbycia przedsiębiorstwa nie staje się umową zbycia poszczególnych jego składników. Granicą włączeń jest zespół takich składników, które stanowią niezbędne minimum, bez którego konkretne przedsiębiorstwo nie mogłoby realizować swoich zadań gospodarczych
Teza od Redakcji
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)
SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)
SSN Hubert Wrzeszcz
w sprawie z powództwa W. M. przeciwko Syndykowi Masy Upadłości "D. - Fabryka Ł." Spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej w C. o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 23 października 2015 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 23 lipca 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 5 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w L. w całości pozbawił wykonalności tytuł wykonawczy w postaci aktu notarialnego z dnia 30 czerwca 2011 r. Rep.A. nr .../211 r., zatytułowanego "umowa sprzedaży przedsiębiorstwa" sporządzonego przez notariusza E. W. prowadzącą Kancelarię Notarialną w C., w zakresie obejmującym płatną do 31 sierpnia 2011 r. kwotę 350.000 zł, stanowiącą ratę ceny należnej za nabyte przez powoda od pozwanego przedsiębiorstwo. W motywach rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 30 czerwca 2011 r. powód, umową zawartą w formie aktu notarialnego opisanego w sentencji wyroku, nabył od strony pozwanej to jest syndyka masy upadłości D. - Fabryki Ł. sp. z o.o. w C., przedsiębiorstwo jako całość w rozumieniu art. 55 k.c., za cenę 2.400.000 zł. Przed zawarciem umowy powód zapłacił 1.700.000 zł, pozostałą część ceny miał zapłacić w dwóch ratach, po 350.00 zł, płatnych, odpowiednio, do dnia 31 sierpnia 2011 r. i do dnia 30 września 2011 r. W zakresie obowiązku zapłaty ceny powód w § 9 aktu notarialnego poddał się egzekucji. W umowie wskazano, że powód nabywa wierzytelności według załącznika nr 8 - za kwotę 107.167,92 zł oraz produkcję w toku według załącznika nr 2 - za kwotę 162476,78 zł. Nabycie przedsiębiorstwa nastąpiło z wyłączeniem środków finansowych zgromadzonych na rachunkach bankowych i w kasie przedsiębiorstwa oraz materiałów i towarów, których nie objęła wycena z lipca 2010 r. W dniu sprzedaży związane z bieżącą działalnością przedsiębiorstwa wierzytelności wynosiły 339.331,97 zł i dotyczyły piętnastu dłużników. Pismem z dnia 11 sierpnia 2011 r. powód wezwał syndyka masy upadłości do wydania dokumentacji dotyczącej wszelkich wierzytelności wchodzących w skład masy upadłości, a następnie do sporządzenia protokołu wydania tych wierzytelności. W odpowiedzi pozwana poinformowała powoda, że wszystkie sprzedane z przedsiębiorstwem wierzytelności zostały wymienione w załączniku nr 8 do umowy i jego żądanie jest bezzasadne. W dniu 2 września 2011 r. powód złożył syndykowi oświadczenie o potrąceniu z wierzytelnością z tytułu ceny - raty w wysokości 350.000 zł, płatnej do 30 września 2011 r. - z własną wierzytelnością w kwotach: 339.331,97 zł tytułem wpłat uzyskanych przez syndyka od dłużników na poczet wierzytelności, które to wierzytelności zostały mu sprzedane wraz z przedsiębiorstwem oraz 10.668,03 zł tytułem równowartości niewydanych przez pozwaną półproduktów z produkcji w toku, również zakupionych przez powoda. Pozwana uznała oświadczenie o potrąceniu za bezskuteczne. Powód uiścił jedną ratę ceny, w kwocie 350.000 zł. Akt notarialny w zakresie w jakim powód poddał się egzekucji został na wniosek syndyka zaopatrzony w sprawie sygn. Co .../11 Sądu Rejonowego w C., w klauzulę wykonalności i syndyk wszczęła egzekucję o zapłatę 350.000 zł. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy ocenił, że powód złożył skutecznie oświadczenie o potrąceniu. Z umowy, którą zawarł z syndykiem wynikało bowiem, że kupił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 k.c., tym samym więc kupił również wierzytelności w łącznej kwocie 339.331,97 zł oraz 10.668,03 zł to jest kwotę odzwierciedlającą wartość półproduktów z produkcji w toku, sprzedanych mu lecz niewydanych. Skuteczne oświadczenie powoda o potrąceniu jego wierzytelności z wierzytelnością syndyka z tytułu nieuiszczonej raty ceny umorzyło tę wierzytelność, zatem powództwo oparte na podstawie z art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c. było uzasadnione.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
