Wyrok SN z dnia 8 maja 2015 r., sygn. III CSK 346/14
Zarzut przedawnienia jest sprzeczny z zasadami współżycia społecznego i nie może być podnoszony przez kontrahenta, który świadomie nie realizuje płatności w terminie. Nie ma znaczenia, że wierzycielem jest również osoba prowadząca działalność gospodarczą.
Gazeta Prawna nr 90/2015
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Antoni Górski (przewodniczący) SSN Iwona Koper (sprawozdawca) SSN Karol Weitz
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa J. B. przeciwko Z. W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 8 maja 2015 r. skargi kasacyjnej pozwanego
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 13 maja 2014 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz powódki kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 29 listopada 2013 r. Sąd Okręgowy w K. zasądził na rzecz powódki J. B. od pozwanego Z. W. kwotę 252.250,83 zł z ustawowymi odsetkami.
Sąd Okręgowy ustalił, że powódka jako licencjonowany pośrednik nieruchomości prowadziła działalność gospodarczą w zakresie pośrednictwa nieruchomości pod nazwą Biuro Prawne I. Z. W. jako prezes zarządu W. spółki z o.o. w K. był uprawniony do samodzielnej reprezentacji tej spółki. W tym samym czasie pełnił też funkcję przewodniczącego rady nadzorczej Zakładów Budowy Maszyn i Aparatury S.A (ZBMiA) w K., która była organem uprawnionym do wyrażania zgody na sprzedaż nieruchomości należących do tej spółki. Z. W. i W. sp. z o.o. byli - odpowiednio w 2/3 i 1/3 części - współużytkownikami wieczystymi nieruchomości gruntowej przy ul. G. [...] w K. składającej się z działki nr 180/15 objętej księgą wieczystą [...] prowadzoną przez Sąd Rejonowy w K. oraz współwłaścicielami posadowionych na niej budynków. ZBMiA przysługiwało prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej przy ul. G. [...] w K. składającej się z działek 180/2 i 180/30 objętych księgą wieczystą [...] oraz prawo własności znajdującej się na nich budynków. Działki nr 180/2, 180/30 i 180/15 stanowiły zorganizowany, atrakcyjny dla inwestorów kompleks o łącznej powierzchni 3,2958 ha. W 2005 r. powódka w ramach prowadzonej działalności poszukiwała terenów z przeznaczeniem na budownictwo wielomieszkaniowe i w związku z tym nawiązała kontakt ze Z. W., który wyraził wolę sprzedaży terenów przy ul. G. i zgodził się na ich oferowanie do sprzedaży zapewniając, że podpisze z powódką stosowną umowę, a w przypadku zawarcia umowy sprzedaży wypłaci powódce należną za pośrednictwo prowizję. Podczas negocjacji poprzedzających zawarcie umowy pozwany deklarował chęć sprzedaży całego kompleksu gruntów przy G. [...], uzgadniał i kontrolował proces zmierzający do ich zbycia. W dniu 9 września 2005 r. pozwany osobiście i samodzielnie wypełnił otrzymane od powódki dwa egzemplarze umowy pośrednictwa, na których znajdowały się podpisy in blanco i pieczątki powódki, wpisując oznaczenie nieruchomości, cenę za m2 oraz zlecającego pośrednictwo klienta i wysokość należnej pośrednikowi prowizji. Jeden wypełniony egzemplarz umowy został zwrócony powódce. Zgodnie z umową Z. W., jako osoba fizyczna oraz jako uprawniony do występowania w imieniu spółki W. zlecił powódce sprzedaż kompleksu nieruchomości przy G. [...] o łącznej powierzchni "do 3,30 ha" za cenę 250 euro za m2. Cena została podana w EUR, ponieważ przedstawiciel powódki poinformował pozwanego, że potencjalni nabywcy to spółki zagraniczne. Mająca być przedmiotem sprzedaży nieruchomość określona została jako "Zakłady Z.", a w istocie obejmowała kompleks działek, do których prawa przysługiwały trzem różnym podmiotom. Przed zawarciem umowy pozwany wyjaśnił, że jest wraz ze spółką W. współużytkownikiem wieczystym części przedmiotowego gruntu, której jest większościowym udziałowcem i prezesem, upoważnionym do podpisywania umów, zaś odnośnie do pozostałych działek należących do spółki ZBMiA jest jej większościowym udziałowcem i przewodniczącym rady nadzorczej decydującej o zbyciu nieruchomości. Powódka po weryfikacji danych od pozwanego miała przekonanie, że zamiarem pozwanego jest sprzedaż całego kompleksu działek. Na podstawie umowy pośrednictwa pozwana zobowiązała się do sprzedaży przedmiotu umowy, a strona pozwana w przypadku zawarcia umowy sprzedaży z kontrahentem wskazanym przez powódkę była zobowiązana do zapłacenia prowizji w wysokości 1,3% ceny netto oraz 22% VAT. Powódka zaoferowała przedmiotowe działki kilku spółkom, w tym G. sp. z o.o. i z tą spółką podpisała umowę pośrednictwa, pokazała jej przedstawicielom oferowane działki, przygotowała plany, mapy i dokumenty potrzebne do sprzedaży, których nie otrzymała od pozwanego. Na spotkaniu w spółce W. z udziałem P. C. z G. i W. O. jako przedstawiciela powódki ustalono z pozwanym cenę sprzedaży m2 wynoszącą wyrażoną w PLN równowartość 225 EUR. Uzgodniono, że dalsze negocjacje będzie prowadził pozwany z przedstawicielem nabywcy bez udziału pośrednika, gdyż kontrahentom zależało na poufności. Powódka na żądanie stron udzielała im potrzebnych informacji i kompletowała niezbędne dokumenty. W dniu 24 listopada 2005 r. kontrahenci ci zawarli przedwstępną umowę sprzedaży działki nr 180/15, przy dokonywaniu czynności pozwany reprezentował siebie oraz spółkę W. Część ceny sprzedaży miała być zgodnie z umową przelana na rachunki sprzedających po przedłożeniu drugiej umowy przedwstępnej dotyczącej sprzedaży działek nr 180/2 i 180/30 zawartej z ZBMiA. W dniu 16 grudnia 2005 r została zawarta druga umowa przedwstępna, a w dniu 21 grudnia 2005 r. umowa sprzedaży działek tworzących kompleks przy ul. G. Bezpośrednio po zawarciu umowy W.O. zwrócił się w imieniu powódki do pozwanego o podanie danych niezbędnych do wystawienia przez powódkę faktury. Pozwany potwierdził wolę zapłaty, nie zgłaszał zarzutów odnośnie do wykonania umowy pośrednictwa. Po kilkunastu tygodniach rozmów z pozwanym powódka zdecydowała się obniżyć prowizję do 1% ceny sprzedaży, która będzie wypłacona niezwłocznie po wystawieniu faktur. Faktury, według tego co podał pozwany, powinny być wystawione na obie spółki sprzedające. Powódka wystawiła w dniu 7 marca 2007 r. faktury na rzecz ZBMiA i na rzecz spółki W. z terminem zapłaty 7 dni. Obie spółki odmówiły zapłaty, pierwsza zarzuciła, że umowy z powódką nie zawierała, druga, że umowa jest nieważna z uwagi na naruszenie zasady walutowości. Uznając odmowę zapłaty faktury za zerwanie wcześniejszych ustnych ustaleń co do wysokości prowizji, powódka wyliczyła prowizję zgodnie z umową, jako 1,3% netto od ceny sprzedaży w umowach przedwstępnych i w dniu 24 kwietnia 2007 r. wystawiła fakturę VAT na kwotę 68 342,48 zł na rzecz W. sp. z o.o. i na kwotę 136 684,96 zł na rzecz pozwanego - obie płatne w ciągu 7 dni. Pozwany odmówił zapłaty podnosząc, że umowę zawarł tylko w imieniu W. sp. z o.o. Powódka nie chcąc się narażać na zapłatę wysokiego podatku dochodowego i podatku VAT wystawiła w dniu 24 maja 2007 r. fakturę korygującą do faktury na rzecz pozwanego, a w dniu 26 czerwca 2007 r. wezwała pozwanego do zapłaty kwoty 136 684,96 zł z odsetkami za opóźnienie od dnia 4 maja 2007 r. Pozwany otrzymał wezwanie w dniu 3 lipca 2007 r. Pismem z dnia 23 września 2007 r. powódka wezwała pozwanego i spółkę W. do zapłaty kwoty 189 452,25 zł netto tytułem prowizji, a pismem z 26 października 2009 r. wezwała spółkę W. do zapłaty kwoty 6 864,24 zł zasądzonej na jej rzecz prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego w K. z dnia 9 lipca 2007 r. tytułem częściowego wynagrodzenia należnego jej na podstawie przedmiotowej umowy oraz kwoty 2067 zł tytułem kosztów postępowania. Pismem z 23 kwietnia 2009 r. wezwała pozwanego do zwarcia ugody przed sądem odnośnie do kwoty 129.850,72 zł, jednak między stronami nie doszło do jej zawarcia.
Na podstawie przytoczonych ustaleń Sąd Okręgowy, kierując się treścią, celem i okolicznościami zawarcia łączącej strony umowy, spornej pod względem podmiotowym i przedmiotowym uznał, że jej stronami są powódka, pozwany Z. W. oraz spółka W. i oba te podmioty są zobowiązane do zapłaty powódce prowizji. Odnośnie do przedmiotowego zakresu umowy przyjął, że pozwany zlecił powódce także czynności zmierzające do zbycia użytkowania wieczystego ustanowionego na rzecz ZBMiA wskazując, że zawierający umowę pośrednictwa nie musi mieć tytułu prawnego do nieruchomości, ani pełnomocnictwa do zawarcia takiej umowy, może zawrzeć ją we własnym imieniu zlecając poszukiwanie kontrahenta do nabycia danej nieruchomości. W ocenie Sądu Okręgowego powódka wykonała należycie zobowiązanie z umowy pośrednictwa. Umowa jest ważna, nie narusza zasady walutowości, gdyż odwołanie się w jej § 3 do obcej waluty jest tylko sposobem obliczenia ceny w PLN. Za nieuzasadniony uznał podniesiony przez pozwanego zarzut przedawnienia roszczenia powódki. W tym zakresie wskazał, że strony ustaliły w umowie, iż zapłata prowizji nastąpi dopiero po zawarciu umowy sprzedaży, w takiej dacie nastąpiło też wystawienie przez powódkę faktur. Umowę pośrednictwa w obrocie nieruchomościami zawartą w stanie prawnym obowiązującym w dacie zawarcia niniejszej umowy, określoną w art. 179 - 183 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (jedn. tekst Dz. U. z 2014 r., poz. 518 - dalej jako u.g.n.) w ich ówczesnym brzmieniu zakwalifikował jako umową nazwaną, do której w sprawach nieuregulowanych w tych przepisach mają zastosowanie przepisy 758 - 7649 k.c. o umowie agencyjnej, jako najbardziej zbliżonej do umowy pośrednictwa. Do umowy takiej nie stosuje się przepisów umowy zlecenia. Z powołaniem się na stanowisko wyrażone w orzecznictwie (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2007 r., IV CSK 267/06 nie publ.) przyjął, że roszczenia z tej umowy, pozostające w związku z działalnością gospodarczą przedawniają się w 3-letnim terminie określonym w art. 118 k.c. Sąd Okręgowy, wychodząc z założenia o podzielności dochodzonego przez powódkę świadczenia wskazał, że zasądzona od pozwanego z faktury .../2007 kwota 136 684,96 zł stanowi prowizję za sprzedaż jego udziału (w 2/3 częściach) w prawie użytkowania wieczystego działki nr 180/15, zaś w odniesieniu do działek 180/2 i 180/30, do której prawa miała spółka ZBMiA, dochodzona przez powódkę i zasądzona od pozwanego kwota 115 565,87 zł stanowi 1/2 część prowizji należnej od sprzedaży tych działek. Cała prowizja podlega podziałowi między pozwanego i Spółkę W. jako stron umowy pośrednictwa.
Zaskarżonym obecnie wyrokiem z dnia 13 maja 2014 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego.
W związku z podniesionymi w apelacji zarzutami uzupełnił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji przez ustalenie, że dostarczone pozwanemu do wypełnienia dwa egzemplarze umowy różniły się od siebie w zakresie jej § 3 tym, że jeden przewidywał płatność prowizji w dwóch ratach, a drugi jednorazowo po zawarciu umowy finalnej, co było następstwem błędnego przeklejenia do umowy fragmentu umowy zawieranej z nabywcą, który wyraźnie był tu wymieniony. Zgodnym zamiarem stron była jednak formuła jednorazowej zapłaty. Nadto przyjął, że przedmiotem transakcji pomiędzy nabywcą, a ZBMiA było prawo użytkowania wieczystego działek 180/2 o pow. 198 m2 i 180/30 o pow. 16 877 m2, razem 17 075 m2 . Sąd Apelacyjny ustalił również, że postępowanie z powództwa J. B. toczące się przeciwko spółce W. zostało umorzone przez Sąd Okręgowy w związku z ogłoszeniem upadłości spółki. W postępowaniu upadłościowym uznane zostały wierzytelności powódki do spółki w kwotach 63 582,10 zł i 139 993,04 zł, odpowiadających prowizji od ceny sprzedaży wynoszącego 1/3% udziału spółki w cenie sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki nr 180/15 oraz 1/3 % z połowy ceny sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości należącej do spółki ZBMiA. Uzupełniające ustalenia faktyczne nie zmieniły jednak w ocenie Sądu Apelacyjnego trafności ustaleń Sądu Okręgowego w aspektach mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż zgodnie z umową prowizja była ustalona od ceny sprzedaży a nie obszaru sprzedanych działek, zaś kwestia zaspokojenia powódki w postępowaniu upadłościowym nie ma znaczenia w sprawie, skoro pozwany i spółka W. nie odpowiadają solidarnie za zapłatę prowizji lecz w zakresie prowizji od sprzedaży praw do nieruchomości składającej się z działki nr 180/15 stosownie do udziałów, a w odniesieniu do prowizji od sprzedaży praw do nieruchomości składającej się z działek nr 180/2 i 180/30 po połowie. Jako nieuzasadniony ocenił Sąd Apelacyjny zarzut naruszenia art. 233 § 1 i art. 328 § 2 k.p.c. Oddalił zarzut błędnej wykładni przedmiotowej umowy w zakresie objętym sporem stron, jako dokonanej bez naruszenia dyrektyw wykładni określonych w art. 65 § 2 k.c. Podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że pozwany podpisał umowę nie tylko w imieniu spółki W., ale i we własnym imieniu, oznaczając w niej w taki sposób klienta oraz przedmiot umowy, który określił go jako działki, a nie udziały. Zawierając umowę pozwany działał w podwójnym charakterze, ale wystarczające było złożenie przez niego pod umową jednego podpisu identyfikującego go jako osobę fizyczną i prezesa zarządu spółki W. Przedmiot umowy obejmował także pośrednictwo w sprzedaży działek nr 180/2 i 180/30, na co wskazuje dokonany przez pozwanego wpis do umowy obszaru działek odpowiadający całemu kompleksowi gruntów. Wskazał, że to pozwany był inicjatorem sprzedaży działek przez ZBMiA, i faktycznie to on o tym zadecydował, jako większościowy akcjonariusz i jednocześnie większościowy udziałowiec w spółkach, które miały akcje ZBMiA. Z powołaniem się na treść zeznań pozwanego stwierdził, że pozwany wiedział, iż kupujący jest zainteresowany nabyciem dużego kompleksu gruntów, co miało odbicie w negocjacjach, a kwestia ta była ich przedmiotem w aspekcie ceny, którą pozwany negocjował także jako przewodniczący rady nadzorczej spółki. Oddalił, uznany za bezprzedmiotowy, zarzut naruszenia art. 371 i 372 k.c., z uwagi na brak solidarności po stronie pozwanego i spółki W. w zakresie odpowiedzialności w stosunku do powódki za zapłatę prowizji. Jako pozbawione znaczenia dla rozstrzygnięcia ocenił Sąd Apelacyjny powoływane przez skarżącego na zmiany zawarte w art. 8 ustawy z dnia 13 czerwca 2013 r. o zmianie ustaw regulujących wykonywanie niektórych zawodów (Dz. U. 2013 r., poz. 829), które weszły w życie w dniu 1 stycznia 2014 r. W związku z zarzutem naruszenia art. 385 § 2 k.c. odniósł się do podnoszonej przez skarżącego kwestii niejednoznaczności umowy w zakresie dotyczącym sposobu płatności prowizji - jednorazowo, czy w dwóch transzach - która powinna być według skarżącego tłumaczona na korzyść klienta, co prowadziłoby do przedawnienia roszczenia z tytułu połowy prowizji. Wskazał, że postanowienie o jednorazowej zapłacie prowizji było korzystniejsze dla pozwanego, gdyż ponad rok od zawarcia umowy przedwstępnej nie musiał płacić części prowizji. Podniósł nadto, że wskazanie w egzemplarzu umowy wypełnionym przez pozwanego na "nabywcę" wskazuje ewidentnie, że sprzedający był zobowiązany do zapłacenia jednorazowo całej prowizji po 21 grudnia 2006 r. Podzielił stanowisko Sądu Okręgowego odnośnie do zastosowania do przedawnienia roszczeń z umowy pośrednictwa art. 118 k.c., a nie 751 k.c. w zw. z art. 117 § 2 k.c., oraz ocenę tego Sądu, że w dacie rozszerzenia powództwa do kwoty 429 324,94 w dniu 18 grudnia 2008 r. roszczenie powódki, które stało się wymagalne w stosunku do pozwanego w dniu 22 grudnia 2006 r. nie było przedawnione. Niezależnie od tego stwierdził, że zarzut przedawnienia roszczenia w zakresie prowizji, która według skarżącego miałaby być należna po podpisaniu umowy przedwstępnej, uznać należałoby za sprzeczny z zasadami współżycia społecznego (art. 5 k.c.). W oparciu o dowody przeprowadzone przed Sądem pierwszej instancji Sąd Apelacyjny ustalił, że pozwany na początku 2007 r. zadeklarował zapłatę należnej powódce prowizji, co należy zakwalifikować jako uznanie roszczenia w rozumieniu art. 123 § 1 pkt 2 k.c., które doprowadziło do przerwy przedawnienia ze skutkami z art. 124 § 1 k.c.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwany ponowił podniesione uprzednio w apelacji zarzuty naruszenia: art. 65 § 2, w zw. z art. 65 § 1 k.c. i art. 180 st. 3-5 u.g.n. w brzmieniu obowiązującym w dniu 9 września 2005 r., art. 118, w zw. z art. 117 § 1 i w zw. z art. 120 § 1 k.c., art. 750, art. 751 pkt 1 k.c. w zw. z art. 180 ust. 3-5 u.g.n. w wyżej wskazanym brzmieniu. Nadto podniósł zarzuty: naruszenia art. 210 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c., art. 106 ust. 1 oraz art. 8-10 ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 1 marca 2004 r. (Dz. U. Nr 54, poz. 535 - dalej UVAT) w zw. z § 16 ust. 1 -3 oraz § 17 ust. 1-3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 maja 2005 r. w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, zaliczkowego zwrotu podatku, wystawiania faktur, sposobu ich przechowywania oraz listy towarów i usług, do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 95, poz. 798) w zw. z art. 89a i art. 19 ust. 1 UVAT, w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c., naruszenia art. 70 ust. 1 ustawy Ordynacja podatkowa z dnia 29 sierpnia 1997 r. (Dz.U. Nr 137, poz. 926) w zw. z art. 19 ust. 1 UVAT w zw. z art. 405 i art. 410 § 1 i 2 k.c.
Wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego ewentualnie, w razie uznania podstaw naruszenia prawa materialnego za oczywiście uzasadnione, uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa oraz orzeczenia na podstawie art. 415 k.p.c. o zwrocie spełnionego przez pozwanego świadczenia na rzecz powódki w łącznej wysokości 500.946,37 zł.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 65 § 1 k.c. oświadczenie woli należy tłumaczyć tak jak tego wymagają, ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Pojęcie okoliczności złożenia oświadczenia woli obejmuje faktyczne okoliczności jego złożenia, okoliczności dotyczące osoby składającego, bądź odbierającego oświadczenie w aspekcie podmiotowo - prawnym, kontakty stron poprzedzające złożenie interpretowanego oświadczenia np., przebieg negocjacji. Przy wykładni umów art. 65 § 2 k.c. przyznaje pierwszeństwo kryteriom zamiaru stron i celu jaki strony chciały osiągnąć zawierając umowę. Chodzi tu o cel wspólny dla obu stron lub co najmniej jednej ze stron znany i zaakceptowany przez drugą stronę umowy, zindywidualizowany w warunkach konkretnej umowy (np. gospodarczy), który nie jest jednak tożsamy z jej podstawą prawną.
Zgodnie z przyjmowaną w orzecznictwie na tle art. 65 k.c. kombinowaną metodą wykładni (zob. w szczególności uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSCN 1995, nr 5, poz. 168) priorytetową regułę interpretacji oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom stanowi rzeczywista wola stron, a dopiero gdy nie da się jej ustalić, ustala się jakie jest obiektywnie przyjęte znaczenie danego oświadczenia. Miarodajny dla ustalenia znaczenia nadawanego oświadczeniu przez strony jest stan z chwili złożenia oświadczenia. Bez znaczenia jest późniejsza zmiana sposobu jego rozumienia przez którąkolwiek ze stron.
Wbrew odmiennemu stanowisku skarżącego dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia łączącej strony umowy jest zgodna z powyższymi wskazaniami wynikającymi z art. 65 k.c. Sąd Apelacyjny prawidłowo rozważył w pierwszej kolejności literalne brzmienie przedmiotowej umowy, a następnie ustalił treść oświadczeń woli stron przy zastosowaniu kryteriów określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ich sens z odwołaniem się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy.
Trafnie uznał za właściwe takie znaczenie spornych postanowień umowy w zakresie: podmiotów ją zawierających po stronie zlecającego, nieruchomości stanowiących przedmiot umowy oraz wymagalności roszczenia powódki o zapłatę prowizji, jakie zgodnie z ustaleniami dokonanymi w oparciu o zgromadzone dowody, rzeczywiście łączyły z nim obie strony, zawierając umowę. Podzielić należy stanowisko Sądu Apelacyjnego, że ustalenia te, dotyczące szczegółowo opisanych w uzasadnieniu wyroku okoliczności poprzedzających zawarcie umowy i okoliczności w jakich została ona zawarta, nie wymagających w tym miejscu ponownego przytaczania, uzasadniają przyjęcie, że jej stronami były oba podmioty posiadające prawa do działki nr 180/15, których zamiarem była jej sprzedaż w całości jak też, że przedmiot umowy pośrednictwa, zgodnie ze znanym pozwanemu jej celem w postaci sprzedaży kontrahentowi dużego kompleksu nieruchomości obejmującego również działki nr 180/2 i 180/30 należące do spółki ZBMiA, przy uwzględnieniu struktury własnościowej tej spółki, obejmował także należące do niej prawa do wymienionych działek.
Na tym tle prezentowana przez skarżącego odmienna ocena w tym zakresie nie stanowi dostatecznego uzasadnienia opartego na niej zarzutu naruszenia art. 65 k.c.
Pozbawione doniosłości prawnej dla rozstrzygnięcia o zasadności wniesionej skargi jest sporne na płaszczyźnie wykładni umowy zagadnienie sposobu ustalenia zapłaty prowizji na rzecz powódki. Przyjęcie stanowiska prezentowanego w tej kwestii przez skarżącego ostatecznie nie może bowiem odnieść skutku w postaci uznania, że roszczenie powódki, co najmniej w części uległo przedawnieniu z przyczyn wskazanych w dalszej części uzasadnienia.
Celem przepisu art. 210 § 1 k.s.h. jest ochrona interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej wspólników na wypadek konfliktu interesów, który może się ujawnić w sytuacji, gdy członek zarządu zawiera umowę "z samym sobą", a więc w sytuacji, gdy po obu stronach umowy występuje ta sama osoba. Zakres podmiotowy tego przepisu obejmuje wyłącznie strony umowy lub sporu, a więc z jednej strony spółkę z drugiej zaś członka jej zarządu. Bezzasadnie zarzuca skarżący błąd subsumcji polegający na niezastosowaniu przez Sąd Apelacyjny art. 210 k.s.h., w sytuacji wykraczającej poza objęty tym przepisem zakres unormowania, gdy pozwany i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością W. nie są stronami sporu będącego przedmiotem postępowania przed tym Sądem, ani nie łączy ich żadna objęta tym sporem umowa. W konsekwencji tego, nieuzasadniony jest zarzut nieważności przedmiotowej umowy na podstawie art. 58 k.c., wywodzony z niedochowania zasad określonych w art. 210 k.s.h.
Nietrafny jest pogląd skarżącego kwalifikujący umowę pośrednictwa w obrocie nieruchomościami jako umowę zlecenia. Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem judykatury, aprobowanym w piśmiennictwie prawniczym, które zachowało aktualność także po uchyleniu z dniem 1 stycznia 2014 r. obowiązującego w dacie zawarcia przedmiotowej umowy art. 180 ust. 1 u.g.n. określającego zakres tego pośrednictwa, umowa ta stanowi typ umowy nazwanej unormowanej w przepisach art. 179 do 183a u.g.n. (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 2004 r., I CK 270/04, nie publ., z dnia 12 stycznia 2007 r., IV CSK 267/06, OSNC-ZD 2008, nr 1, poz. 14, z dnia 5 grudnia 2013 r., V CSK 33/2013, nie publ.). Z uwagi na to, że unormowanie to nie ma wyczerpującego charakteru, w sprawach nie uregulowanych w u.g.n. do umowy pośrednictwa w obrocie nieruchomościami będą miały odpowiednie zastosowanie przepisy dotyczące umów podobnych, zawarte w kodeksie cywilnym. Jak przyjmuje się w judykaturze (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2005 r., V CSK 295/05, nie publ.) unormowanie umowy pośrednictwa zbliża ją najbardziej do umowy agencyjnej (art. 758 - 7649 k.c.), nie zaś, jak podnosi skarżący do umowy zlecenia. Szeroką argumentację wskazującą istotne różnice między umową zlecenia a umową pośrednictwa przytoczył Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 listopada 2004 r., I CK 270/04. Wyłączenie stosowania do umowy pośrednictwa w obrocie nieruchomościami, w zakresie nieuregulowanym w przepisach u.g.n., przepisów o zleceniu wynika wprost z art. 750 k.c., stanowiąc, że mają one zastosowanie do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami. Wyklucza to odwoływanie się w odniesieniu do tych umów - jak czyni to skarżący - do terminu przedawnienia określonego w art. 751 k.c. W tej sytuacji, gdy u.g.n. nie zawiera ogólnych przepisów o przedawnieniu roszczeń, w kwestii tej będą mieć zastosowanie ogólne przepisy kodeksu cywilnego, a więc trafnie wskazany przez Sąd Apelacyjny art. 118 k.c., przewidujący dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej trzyletni termin przedawnienia. Bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne (art. 120 § 1 k.c.). Zainicjowany wymagalnością roszczenia powódki z tytułu wynagrodzenia za czynności pośrednictwa w dniu 22 grudnia 2006 r, tj. po podpisaniu umowy przenoszącej własność nieruchomości początek biegu terminu przedawnienia nie upłynął więc przed datą wytoczenia powództwa w dniu 18 grudnia 2009 r. Do takiego samego wniosku prowadzi przyjęcie, zgodnie ze stanowiskiem skarżącego, że wynagrodzenie to było należne powódce po podpisaniu umów przedwstępnych (w dniach 24 listopada 2005 r. i 16 grudnia 2005 r. ). Uznanie przez pozwanego na początku 2007 r. roszczenia powódki - jak przyjął Sąd Apelacyjny - unicestwiło bowiem dotychczasowy bieg terminów przedawnienia i wszczęło bieg takich samych trzyletnich terminów, które rozpoczęły bieg od początku (art. 123 § 1 pkt 2 i art. 124 § 1 k.c.).
Kwestia uznania roszczenia powódki przez pozwanego podnoszona była przez pozwanego w ramach zarzutów apelacji na płaszczyźnie ustaleń faktycznych. Obecnie, w skardze kasacyjnej skarżący sytuuje ten zarzut w podstawie naruszenia prawa materialnego, jednak bez zmiany uzasadnienia, zaprzeczając zaistnieniu jakiejkolwiek okoliczności, która mogłaby być zakwalifikowana jako uznanie roszczenia. W tym ujęciu jest to zarzut niedopuszczalny, z uwagi na treść art. 3983 § 3 k.p.c.
W tym stanie rzeczy, jako bezprzedmiotowy przedstawia się zarzut naruszenia art. 5 k.c. w następstwie uznania przez Sąd Apelacyjny za nadużycie prawa podmiotowego powołanie się przez pozwanego na zarzut przedawnienia.
Ubocznie jedynie pozostaje zauważyć, że art. 5 k.c. nie wprowadza żadnych ograniczeń podmiotowych, nie można więc całkowicie wykluczyć jego zastosowania do ochrony przedsiębiorcy, przeciwko roszczeniu którego zgłoszony został zarzut przedawnienia (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2001, II CKN 604/00, OSNC 2002 r., nr 3, poz. 32, z dnia 3 października 2000 r., I CKN 308/00, z dnia 4 października 2001 r., I CKN 458/00, nie publ., wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 17 października 2000 r. SK 5/99, OTK 2000, nr 7, poz. 254).
Chybione są sformułowane przez skarżącego zarzuty naruszenia przepisów UVAT i rozporządzenia wykonawczego do tej ustawy oraz przepisów Ordynacji podatkowej. Znaczenie tych przepisów, tak jak innych przepisów podatkowych ogranicza się do stosunku publicznoprawnego między podatnikiem, a organem podatkowym będących ich adresatami (zob. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2010 r., III CZP 83/10, OSNC 2011, nr 6, poz. 66 oraz dalsze wymienione w jej uzasadnieniu orzeczenia Sądu Najwyższego). Nie należą do drogi sądowej objęte regulacją tych przepisów sprawy dotyczące istnienia zobowiązań podatkowych lub obowiązku podatkowego, które w przypadkach określonych w ustawie mogą być przedmiotem skargi do sądu administracyjnego. Stwierdzenie, czy zachodzą podnoszone przez pozwanego okoliczności z art. 405 i art. 410 § 1 k.c. uzasadniające jego roszczenie z tego tytułu wymaga uprzedniego rozstrzygnięcia przez organ podatkowy kwestii ewentualnego naruszenia przez powódkę obowiązku podatkowego (zob. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 25 września 1974 r., III PZP 34/74, OSNC 1975, nr 5, poz. 81).
Mając na względzie powyższe Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. i art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 391 §1 i art. 39821 orzekł jak w sentencji.
Źródło: Strona internetowa Sądu Najwyższego, www.sn.pl
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
