Uchwała SN z dnia 18 czerwca 2015 r., sygn. III CZP 31/15
1. Roszczenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o wypłatę dywidendy nie jest roszczeniem o świadczenie okresowe.
2. W okresie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do czasu spłaty jej zobowiązań, nie jest dopuszczalne dokonywanie wypłat dywidendy, także wtedy, gdy uchwała o podziale zysku została podjęta przed otwarciem likwidacji (art. 275 § 2 k.s.h.).
Teza urzędowa
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
SSN Marta Romańska
Protokolant Katarzyna Bartczak
w sprawie z powództwa W. S. przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Remontowemu "R." sp. z o.o. w likwidacji w G. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 18 czerwca 2015 r. zagadnień prawnych przedstawionych przez Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 6 marca 2015 r.,
"1. Czy roszczenie o wypłatę dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest roszczeniem okresowym, do którego ma zastosowanie art. 118 k.c.?
2. Czy postępowanie likwidacyjne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi przeszkodę dla uwzględnienia przez Sąd roszczenia wspólnika o wypłatę dywidendy powstałego w wyniku uchwały zgromadzenia wspólników podjętej przed otwarciem likwidacji?"
podjął uchwałę:
1. Roszczenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o wypłatę dywidendy nie jest roszczeniem o świadczenie okresowe.
2. W okresie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do czasu spłaty jej zobowiązań, nie jest dopuszczalne dokonywanie wypłat dywidendy, także wtedy, gdy uchwała o podziale zysku została podjęta przed otwarciem likwidacji (art. 275 § 2 k.s.h.).
Uzasadnienie
Przedstawione Sądowi Najwyższemu zagadnienia prawne powstały na tle sprawy wszczętej przeciwko pozwanej Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji o zapłatę powodowi 176 000 złotych wraz z odsetkami z tytułu dywidendy za lata 2005-2008, uchwalonej przez Zgromadzenie Wspólników pozwanej, ale powodowi niewypłaconej. Wyrokiem z dnia 6 marca 2014 r. Sąd Okręgowy w G. oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej koszty postępowania. Przyczyną oddalenia powództwa był uwzględniony przez Sąd zarzut przedawnienia roszczenia, które nastąpiło po upływie trzech lat z uwagi na związek roszczenia z działalnością gospodarczą powoda oraz uznanie roszczenia o dywidendę za domaganie się świadczenia okresowego. Sąd przyjął początek biegu terminu przedawnienia na dzień, w którym powód mógł się domagać wypłaty dywidendy, a nie dzień wezwania pozwanego do jej zapłaty; tak więc roszczenie zgłoszone w pozwie wniesionym dnia 28 marca 2013 r. nastąpiło po upływie terminu przedawnienia. Ponadto, według Sądu na przeszkodzie wypłaty dywidendy w rozpoznawanej sprawie stanął zakaz wyrażony w art. 275 § 2 k.s.h., według którego po otwarciu likwidacji spółki z o.o. nie można wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku, zanim nie zostaną spłacone wszystkie zobowiązania spółki. Nie nastąpiła zatem przerwa biegu przedawnienia roszczenia na podstawie art. 123 § 1 pkt 2 k.c.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
