Wyrok SN z dnia 25 marca 2015 r., sygn. II CSK 818/14
Uchwały organów spółek kapitałowych są sui generis czynnościami prawnymi, ich szczególny charakter wynika z tego, że są to uchwały wewnątrzspółkowe, niemające określonego adresata. Nie ma podstaw do kwalifikowania uchwał jako oświadczeń woli. Skoro więc w art. 173 § 1 k.s.h. mowa jest o "oświadczeniu woli wspólnika", przepis ten nie może mieć zastosowania do uchwał podejmowanych przez jedynego udziałowca.
Teza od Redakcji
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
SSN Bogumiła Ustjanicz
Protokolant Agnieszka Łuniewska
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości S. P. P. sp. z o.o. z siedzibą w C., poprzednio S. P. P. sp. z o.o. przeciwko Bankowi w P. o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 25 marca 2015 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 29 października 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powodowa Spółka, występując przeciwko pozwanemu Bankowi z powództwem o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności w postaci wystawionego przez ten Bank tytułu egzekucyjnego, zaopatrzonego sądową klauzulą wykonalności, wskazała, że świadczenie objęte tym tytułem wynika z udzielonego przez prezesa zarządu powodowej Spółki M. J. poręczenia kredytu przyznanego przez pozwany Bank A. K., który w dacie zawarcia umowy poręczenia był jedynym wspólnikiem oraz członkiem rady nadzorczej tej Spółki. Zdaniem strony powodowej poręczenie jest nieważne, udzielone bowiem zostało bez uprzedniego podjęcia przez A. K., wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników, pisemnej uchwały, wyrażającej zgodę na zawarcie umowy poręczenia (art. 15 § 1 i art.17 § 1 i 2 k.s.h.).
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
