Wyrok SN z dnia 5 marca 2015 r., sygn. V CSK 331/14
Umowa zbycia udziałów przez wspólnika spółki jest inną i niezależną czynnością prawną w stosunku do czynności polegającej na jednostronnej czynności rezygnacji członka zarządu (art. 202 § 4 k.s.h.), która dla swej skuteczności nie wymaga jej przyjęcia (zatwierdzenia), w szczególności przez zgromadzenie wspólników spółki.
Teza od Redakcji
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)
SSN Dariusz Dończyk (sprawozdawca)
SSN Anna Kozłowska
w sprawie z powództwa S. S. przeciwko B. K. i K. B. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 marca 2015 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 10 grudnia 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w K. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Rejonowy, wyrokiem z dnia 17 kwietnia 2013 r., oddalił powództwo S. S. o zapłatę solidarnie przez pozwanych K. B. i B. K. kwoty 68.289,73 zł z odsetkami ustawowymi.
Ustalił, że powód jest wierzycielem spółki "A." spółki z o.o. w M. Wierzytelność powoda wynika z prawomocnego nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym wydanego przez Sąd Rejonowy w M. w dniu 25 lutego 2009 r., sygn. akt ... 8/09. Wszczęte przez S. S. przeciwko "A." spółce z o.o. w M. postępowanie egzekucyjne przed komornikiem sądowym przy Sądzie Rejonowym w M. w sprawie o sygn. akt ...1202/09 okazało się bezskuteczne.
Pozwany K. B. pełnił w "A." spółce z o.o. w M. funkcję prezesa zarządu od maja 2005 r. do dnia 14 października 2005 r., kiedy to Walne Zgromadzenie Wspólników przyjęło jego rezygnację z tej funkcji i powołało na tę funkcję M. S. Pozwany B. K. nabył dnia 23 czerwca 2006 r. udziały w "A." spółce z o.o. w M. i od tego czasu wszedł w skład zarządu spółki, w którym pełnił funkcję prezesa. Przy nabyciu udziałów przedstawiono mu jedynie bilans zerowy spółki i nie przekazano mu pozostałych dokumentów księgowych. Dokumenty finansowe spółki B. K. miał przekazać pan S., ale próby kontaktu z tą osobą nie przyniosły rezultatu i B. K. nie uzyskał dokumentów księgowych spółki. W dniu 29 września 2006 r. B. K. sprzedał nabyte udziały w spółce "A." R. F. B. K. złożył rezygnację z członkostwa w zarządzie spółki na ręce R. F. jedynego przedstawiciela zgromadzenia wspólników i członka zarządu. Nowym prezesem zarządu "A." spółki z o.o. R. F. został na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 października 2006 r. Sprzedając udziały, B. K. złożył rezygnację z funkcji członka zarządu na ręce R. F., jedynego przedstawiciela Zgromadzenia Wspólników i członka zarządu. Okoliczność, że B. K. nadal jest ujawniony jako prezes zarządu w Krajowym Rejestrze Sądowym, nie oznacza, że prezesem nie jest R. F. Wpis w KRS osób pełniących funkcję członków zarządu ma bowiem charakter deklaratoryjny.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
