Wyrok SN z dnia 20 marca 2015 r., sygn. II CSK 384/14
O reprezentowaniu na zgromadzeniu danej części kapitału zakładowego przypadającego na udział wspólnika działającego przez pełnomocnika można więc mówić tylko wtedy, gdy - pomijając wypadek wyłączenia od głosowania (art. 244 k.s.h.). - pełnomocnik jest umocowany do wykonywania prawa głosu, nie jest natomiast wystarczające, aby mógł on jedynie uczestniczyć w zgromadzeniu. W art. 239 § 1 k.s.h. mowa jest wyraźnie o reprezentowaniu całego kapitału zakładowego jako warunku podejmowania uchwał w sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad. Zakłada to nie tylko samą możność udziału w zgromadzeniu, ale także prawo głosu, ponieważ dopiero to prawo oznacza możność uczestniczenia w podejmowaniu uchwał. Taka wykładnia art. 239 § 1 k.s.h. służy najlepiej realizacji funkcji gwarancyjnej tego przepisu.
Teza od Redakcji
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)
SSN Maria Szulc
SSN Karol Weitz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa T. E. T. przeciwko "E. P." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o stwierdzenie nieważności uchwał , po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 marca 2015 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 21 listopada 2013 r.,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od pozwanej E. P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na rzecz powoda T. E. T. kwotę 540 zł (pięćset czterdzieści złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód, T. E. T., będący mniejszościowym udziałowcem pozwanej E. P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. (dalej E.), domagał się stwierdzenia nieważności uchwały objętej punktem 4 protokołu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników E. z dnia 13 grudnia 2011 r. w sprawie zatwierdzenia porządku obrad, uchwały objętej punktem 10.1. protokołu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników E. z dnia 13 grudnia 2011 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do zapewnienia finansowej stabilizacji Spółki oraz uchwały objętej punktem 10.2. protokołu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników E. z dnia 13 grudnia 2011 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia praw na rzecz E. AG zgodnie z zawartą Umową o rozwój projektów. Wyrokiem z dnia 23 kwietnia 2013 r. Sąd Okręgowy w S. stwierdził nieważność wymienionych uchwał.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
