Uchwała składu 7 sędziów SN z dnia 18 września 2013 r., sygn. III CZP 13/13
1. Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny.
2. Uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.).
Teza urzędowa
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Wojciech Katner
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
SSN Krzysztof Pietrzykowski
SSN Krzysztof Strzelczyk
na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 18 września 2013 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Generalnej Henryki Gajdy-Kwapień, po rozstrzygnięciu zagadnienia prawnego przedstawionego przez Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego we wniosku z dnia 7 lutego 2013 r., BSA I-4110-2/13,
"1. Czy sprzeczne z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 252 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., dalej: "k.s.h.") oraz, odpowiednio, sprzeczne z ustawą uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej (art. 425 § 1 k.s.h.), są bezwzględnie nieważne, czy też należy przyjąć ich wzruszalność, orzekaną konstytutywnie przez sąd?
2. Czy uchwały zarządu oraz rady nadzorczej spółki akcyjnej, zaś w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - zarządu oraz rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli taka została ustanowiona zgodnie z art. 213 k.s.h., można zaskarżyć w drodze powództwa do sądu, a jeżeli tak, to czy podstawę prawną roszczenia stanowią odpowiednio art. 249-252 lub art. 422-425 k.s.h. per analogiam, czy też uchwały takie można zaskarżać wyłącznie na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 lub 2 k.c.?"
podjął uchwałę:
1. Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
