Uchwała składu 7 sędziów SN z dnia 17 stycznia 2013 r., sygn. III CZP 57/12
Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych, z tym że nowe udziały w podwyższonym kapitale mogą być objęte jedynie przez wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów.
Sąd Najwyższy w składzie :
Prezes SN Tadeusz Ereciński (przewodniczący)
SSN Jan Górowski
SSN Barbara Myszka
SSN Henryk Pietrzkowski
SSN Krzysztof Pietrzykowski
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
SSN Dariusz Zawistowski
na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 17 stycznia 2013 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Generalnej Bożeny Kiecol po rozstrzygnięciu zagadnienia prawnego przedstawionego przez Prokuratora Generalnego we wniosku z dnia 20 czerwca 2012 r., PG IV PS 404/20/12,
„1. Czy podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dokonane na podstawie art. 257 § 1 k.s.h., czyli bez zmiany umowy spółki, może dotyczyć tylko utworzenia nowych udziałów?
2. Czy udziały w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podwyższonym na podstawie art. 257 § 1 k.s.h., muszą objąć wszyscy dotychczasowi wspólnicy w stosunku określonym w art. 257 § 3 k.s.h., czy też prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników może być wyłączone uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej?”
podjął uchwałę:
Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych, z tym że nowe udziały w podwyższonym kapitale mogą być objęte jedynie przez wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów.
Uzasadnienie
Prokurator Generalny w uzasadnieniu wniosku o podjęcie uchwały wskazał na występujące w orzecznictwie Sądu Najwyższego rozbieżności w wykładni przepisów kodeksu spółek handlowych regulujących podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, nazywane też uproszczonym podwyższeniem kapitału zakładowego. Rozbieżności ujawniły się po wprowadzeniu, z dniem 15 stycznia 2004 r., zmian do art. 257 i 258 k.s.h. Kodeksu spółek handlowych (zob. art. 1 pkt 37 i 38 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Dz. U. Nr 229, poz. 2276). Zmiany polegały na tym, iż w § 3 dodanym do art. 257 k.s.h. przyjęto, że: „Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 § 2 stosuje się odpowiednio.” Z kolei w art. 258 § 2 k.s.h. przewidziane dotychczas wymagania co do formy aktu notarialnego dla oświadczenia dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału lub udziałów rozciągnięte zostały także na oświadczenia o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału lub udziałów.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
