Wyrok SN z dnia 23 lutego 2011 r., sygn. V CSK 257/10
Dla zachowania wymogu określonego w art. 250 pkt 2 k.s.h. wystarczające jest zgłoszenie żądania zaprotokołowania sprzeciwu przed zamknięciem zgromadzenia.
Sąd Najwyższy w składzie: SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący) SSN Irena Gromska-Szuster SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Władysława W. przeciwko C. Sp. z o.o. w P. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 23 lutego 2011 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w W. z dnia 26 stycznia 2010 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w W. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w L. wyrokiem z dnia 13 października 2009 r. oddalił powództwo Władysława W. o stwierdzenie nieważności uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z o.o. C. w P., podjętych w dniu 17 kwietnia 2009 r. Sąd ten ustalił, że powód posiada 120 udziałów o łącznej wartości 6 000 zł., co stanowi 10% kapitału zakładowego spółki. Drugim wspólnikiem jest C. Gmbh w B. (CCD). Funkcję prezesów zarządu spółki pełnili powód i Gunther P.. Każdy z nich był samodzielnie uprawniony do reprezentowania spółki. W umowie spółki przyjęto, że udziały mogą być umarzane na warunkach ustalonych przez zgromadzenie wspólników. Pismem z dnia 13 marca 2009 r. wspólnik C. zażądał zwołania zgromadzenia wspólników. Gunther P. w piśmie z dnia 31 marca 2009 r. poinformował powoda, że na dzień 17 kwietnia 2009 r. zwołał nadzwyczajne zgromadzenie wspólników i podał porządek obrad, w którym przewidziano między innymi odwołanie powoda z funkcji prezesa zarządu i zmianę umowy spółki. Powód pismo to otrzymał 3 kwietnia 2009 r. W odpowiedzi na nie poinformował, że zgromadzenie zostało zwołane z naruszeniem art. 236 § 1 k.s.h. i nie będzie władne podejmować wiążących uchwał. Na wstępie zgromadzenia wspólników w dniu 17 kwietnia 2009 r. powód oświadczył, że zgromadzenie zostało zwołane z naruszeniem art. 236 § 1 k.s.h., a do siedziby zarządu nie wpłynęło pismo zawierające żądanie zwołania zgromadzenia wspólników. Powód głosował przeciwko wszystkim podjętym uchwałom. Po podjęciu uchwał nr 3, 4 i 5 dodatkowo oświadczał, że głosował przeciwko uchwale, a po podjęciu 6 uchwały oświadczył, że zgromadzenie jest wadliwe i wystąpi do sądu o unieważnienie wszystkich uchwał. Sąd Okręgowy uznał, że powód był legitymowany do zaskarżenia uchwał. Stanowisko powoda, który wprawdzie nieprawidłowo formułował stanowisko przeciwko podjętym uchwałom, dawało bowiem podstawy do przyjęcia, że wyraził sprzeciw wobec każdej z podjętych uchwał. Sąd Okręgowy ocenił, że zgromadzenie wspólników zostało zwołane z naruszeniem art. 235 § 1 k.s.h. Uchybienie to nie wpłynęło jednak na treść podejmowanych uchwał i nie mogło stanowić podstawy uwzględnienia powództwa. Pozostałe zarzuty powoda (naruszenia art. 236 § 1, art. 239 § 1 i art. 246 § 3 k.s.h.) Sąd pierwszej instancji uznał za nieuzasadnione.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
