Wyrok SN z dnia 26 stycznia 2011 r., sygn. II CSK 336/10
Termin określony w art. 539 § 1 k.s.h. rozpoczyna bieg od pierwszego zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
SSN Krzysztof Pietrzykowski
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa "F." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w J.
przeciwko "G." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N.
o stwierdzenie nieważności uchwał,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 stycznia 2011 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w P. z dnia 23 lutego 2010 r.,
1) oddala skargę kasacyjną
2) oddala wniosek strony pozwanej o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 15 grudnia 2009 r. Sąd Okręgowy w P. uwzględnił powództwo F. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jasinie i stwierdził nieważność uchwały z dnia 16 marca 2009 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej G. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niepruszewie, w sprawie podziału Spółki przez przeniesienie części przedsiębiorstwa na nowo zawiązaną Spółkę G. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, rozstrzygając także o kosztach postępowania. Pozostawił bez rozpoznania roszczenie ewentualne powódki o uchylenie przedmiotowej uchwały, powołując się na art. 4794 § 2 k.p.c. W wyniku wniesionej apelacji strony pozwanej, wyrokiem z dnia 23 lutego 2010 r. Sąd Apelacyjny w P. zmienił wyrok Sądu Okręgowego i oddalił powództwo z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania. Podstawą prawną roszczenia był art. 539 § 1 k.s.h., którego naruszenia nie dopatrzył się Sąd drugiej instancji rozpoznając sprawę.
W sprawie został ustalony następujący stan faktyczny. Uchwałą nr 1/2009 zarząd pozwanej Spółki zwołał na dzień 27 lutego 2009 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników. W porządku obrad przewidziane zostało również podjęcie uchwał w przedmiocie podziału Spółki zgodnie z przedstawionym projektem i zawiązanie nowej spółki G. Sp. z o.o. z siedzibą w N. Zarząd pozwanej Spółki, zawiadomieniem z dnia 16 stycznia 2009 r. pierwszy raz poinformował wspólników o zamiarze podziału Spółki w drodze podziału przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oddziałów Spółki, do nowo zawiązanej spółki, wskazując także datę zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na dzień 27 lutego 2009 r. Zawiadomienie to zostało podpisane przez wiceprezesa Zarządu Macieja D., załączony był porządek obrad Zgromadzenia wraz z projektami uchwał w zakresie podziału Spółki. Drugie zawiadomienie z takimi samymi załącznikami zostało skierowane do wspólników dnia 12 lutego 2009 roku.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
