Wyrok SN z dnia 9 września 2010 r., sygn. I CSK 530/09
Były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
SSN Bogumiła Ustjanicz
Protokolant Anna Matura
w sprawie z powództwa Włodzimierza K.
przeciwko M. Spółce z o.o. z siedzibą w W.
o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 września 2010 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w W.
z dnia 20 lutego 2009 r.,
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 30 czerwca 2006 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo Włodzimierza K. wytoczone przeciwko „M.” spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki podjętej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 20 września 2006 r. w sprawie przymusowego umorzenia jednego jego udziału.
Powód w uzasadnieniu powództwa zarzucał brak podstawy prawnej uchwały, brak rozstrzygnięcia o wynagrodzeniu, brak uzasadnienia, sprzeczność z umową spółki, z dobrymi obyczajami. Poza tym, według powoda, zgromadzenie zostało wadliwie zwołane. Nie wszyscy wspólnicy zostali zawiadomieni o zgromadzeniu albo też bezpodstawnie ograniczono niektórym wspólnikom prawo głosu.
Oddalając powództwo Sąd Okręgowy uznał przede wszystkim, że powodowi, jako byłem wspólnikowi, nie przysługuje legitymacja czynna. W tym zakresie Sąd Okręgowy odwołał się do stanowiska wyrażonego w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95) w odniesieniu do legitymacji czynnej odwołanego członka zarządu do kwestionowania uchwały o jego odwołania. Poza tym, Sąd Okręgowy ocenił jako niezasadne pozostałe zarzuty powoda odnoszące się do zgromadzenia wspólników i samej uchwały.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
